SFF
SAMTÖKFJÁRMÁLAFYRIRTÆKJA
lcelandic Financial Services Association
Nefndasvið Alþingis
Efnahags- og viðskiptanefnd
Austurstræti 8-10
150 REYKJAVÍK
Reykj avík 13. j anúar 2020
Efni: Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á ýmsum lögum um
skatta og gjöld (staðgreiðsla, álagning o.fl.), 450. mál.
SFF hafa tekið framangreint frumvarp til skoðunar. A f því tilefni vilja samtökin koma
eftirfarandi sjónarmiðum á framfæri við efnahags- og viðskiptanefnd í tengslum við 14. og 15.
gr. frumvarpsins. SFF fagna þessari tillögu og telja hana til þess fallna að greiða fyrir
viðskiptum með íslensk hlutabréf. Hins vegar telja samtökin að það þurfi að breyta lögum enn
frekar til þess að ná þessu markmiði.
Staðgreiðslu af söluhagnaði af íslenskum hlutabréfum og stofnbréfum
Í 14. og 15. gr. frumvarpsins er lögð til breyting á orðalagi 6. tölul. 5. gr. laga um staðgreiðslu
opinberra gjalda, nr. 45/1987, þannig að greiðslur til aðila sem bera takmarkaða skattskyldu
sæti ekki staðgreiðslu af söluhagnaði af íslenskum hlutabréfum og stofnbréfum.
Í þessu sambandi þarf að hafa í huga að það eru alþjóðleg greiðslumiðlunarfyrirtæki sem sjá
um greiðslumiðlun í tengslum við viðskipti með hlutabréf íslenskra útgefenda fyrir hönd
milligönguaðila. Í dag eru tvö greiðslumiðlunarfyrirtæki leiðandi á þessum markaði í Evrópu,
þ.e. Clearstream og Euroclear. Til þess að hlutabréf séu seljanleg á alþjóðamarkaði verða þau
að vera til umsýslu hjá alþjóðlegu greiðslumiðlunarfyrirtæki. Bæði Íslendingar og aðilar með
takmarkaða skattskyldu geta átt viðskipti með íslensk hlutabréf sem skráð eru í erlendar
kauphallir og hafa þessi alþjóðlegu greiðslumiðlunarfyrirtæki haft milligöngu um uppgjör á
þessum bréfum. Hafni þessi fyrirtæki að annast umsýslu bréfanna lokast aðgangur
hlutafélaganna að erlendum hlutabréfamörkuðum. Borið hefur á því að þau hafi hafnað að taka
íslensk hlutabréf í vörslu fyrir íslensk fj ármálafyrirtæki þar sem þau telja ómögulegt að uppfylla
skilyrði 2. mgr. 92. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt um upplýsinga- og skýrslugjöf um
söluhagnað. Ástæða þess er m.a. uppsetning vörslureikninga hjá erlendum vörsluaðilum
(svokallaðir Omnibus reikningar) að margir eigendur eru skráðir á sama vörslureikninginn og
ekki er hægt að sundurgreina verðbréfasafnið eftir eigendum.
1
SAMTOKFJARMALAFYRIRTÆKJA
lcelandic Financial Services Association
SFF benda á að í dag er markaðurinn þannig, að annars vegar eru íslensk félög sem gefa
eingöngu út hlutabréf í íslenskri kauphöll, eins og t.d. Icelandair Group hf., og hins vegar eru
íslensk félög sem gefa út hlutabréf í íslenskri og erlendri kauphöll, eins og t.d. Marel hf. og
Arion banki hf. Í dag er framkvæmdin þannig að ef viðskipti innlendra og erlendra aðila með
bréf sem eingöngu eru gefin út í innlendri verðbréfamiðstöð (t.d. Icelandair Group hf.) fara fram
í gegnum íslenskt fjármálafyrirtæki (uppgjör fer fram á Íslandi) þá dregur íslenska
fjármálafyrirtækið af staðgreiðslu af söluhagnaði í tilviki erlendu aðilanna og skilar
upplýsingum um viðskiptin til skattyfirvalda.
E f um er að ræða viðskipti innlendra og erlendra aðila með bréf sem gefin eru út í innlendri og
erlendri verðbréfamiðstöð (t.d. Marel hf. í EUR) og þau viðskipti fara fram í gegnum íslenskt
fjármálafyrirtæki (uppgjör fer fram á Íslandi) þá dregur íslenska fjármálafyrirtækið af
staðgreiðslu af söluhagnaði í tilviki erlendu aðilanna og skilar upplýsingum um viðskiptin til
skattyfirvalda.
E f hins vegar viðskipti innlendu og erlendu aðilanna fara fram í gegnum erlendan banka
(uppgjör fer fram erlendis bæði t.d. Icelandair hf. og Marel hf.) sem varslar þau svo hjá hinum
alþjóðlegu greiðslumiðlunarfyrirtækjum þá er hætta á, samkvæmt áliti Clearstream í umsögn
um þetta lagafrumvarp, að bæði afdráttur staðgreiðslu og upplýsingarskyldu til skattyfirvalda
sé ekki sinnt þar sem alþjóðlegu greiðslumiðlunarfyrirtækjunum er bæði ómögulegt að draga af
skattinn og skila réttum upplýsingum þar sem þau hafa ekki nægilegar upplýsingar hjá sér. Rétt
er að benda á að íslensk hlutabréf (bæði t.d. Icelandair hf. og Marel hf.) eru læst í dag þegar þau
eru í vörslu t.d. Clearstream, m.ö.o. eigendur eru fastir með bréfin vegna framangreinds
ómöguleika.
Ljóst er að þó svo staðgreiðsluskyldan verði felld niður þá hvílir enn skylda á alþjóðlegu
greiðslumiðlunarfyrirtækjunum að skila upplýsingum um viðskipti með íslensk hlutabréf til
ríkisskattstjóra til forskráningar á skattframtöl samkvæmt 2. mgr. 92. gr. tekjuskattslaganna.
Eins og rakið hefur verið búa fyrirtækin ekki yfir þessum upplýsingum. Það eru einungis
íslensku fjármálafyrirtækin sem hafa þessar upplýsingar og er því lagt til að upplýsingaskyldan
verði látin hvíla á þeim í þeim tilvikum þegar erlendu fyrirtækin taka að sér vörslu hlutabréfa
fyrir íslenskan vörsluaðila (t.d. íslenskan banka).
Staðgreiðsla skatta af vöxtum sem greiddir eru erlendum viðtakanda
Í framsöguræðu fjármála- og efnahagsráðherra í tengslum við 14. og 15. gr. frumvarpsins kom
fram áhugi ráðherra á að efnahags- og viðskiptanefnd skoði í samvinnu við ráðuneytið hvort
ástæða sé til að útvíkka undanþáguna og fella undir hana vaxtagreiðslur af skuldabréfum. Tók
ráðherra fram í ræðu sinni að staðgreiðsluskyldan geti komið í veg fyrir möguleika íslenskra
aðila til að fá fjármögnun erlendis frá.
SFF fagna þessari umræðu og hvetja eindregið til þess að staðgreiðsla skatta af vaxtagreiðslum
til aðila með takmarkaða skattskyldu á Íslandi verði afnumin. Óhætt er að fullyrða að
staðgreiðsla skatta af söluhagnaði íslenskra hlutabréfa og af vaxtagreiðslum skuldabréfa sé
viðskiptahindrun hvað varðar fjárfestingu erlendra aðila í íslensku efnahagslífi. Ísland er lítill
markaður og skattheimta þessi gerir það að verkum að fjárfesting hér á landi er lítið aðlaðandi
fyrir erlenda fjárfesta. Fyrirkomulag skattheimtu er eitt það fyrsta sem fjárfestar skoða við mat
á fýsileika fjárfestingar og hefur þetta séríslenska fyrirkomulag fælandi áhrif, enda
2
SAMTOKFJARMALAFYRIRTÆKJA
lcelandic Financial Services Association
kostnaðarsamt og íþyngjandi ferli, bæði fyrir fjárfesta og vörsluaðila hér á landi. Tillaga
frumvarpsins um afnám staðgreiðslu skatta af söluhagnaði íslenskra hlutabréfa er því mjög
ánægjuleg fyrir íslensk viðskiptalíf.
Forsaga staðgreiðsluskyldu á vöxtum sem greiddir eru til erlendra aðila er sú að árið 2009 voru
samþykkt á Alþingi lög nr. 70/2009, um ráðstafanir í ríkisfjármálum. Með lögunum urðu
vaxtagreiðslur til erlendra aðila skattskyldar hér á landi en fram til þess tíma höfðu slíkar
vaxtagreiðslur ekki verið skattlagðar. Jafnframt hvílir skylda samkvæmt íslenskum lögum til að
halda eftir í staðgreiðslu skatti af vöxtum greiddum úr landi á greiðanda vaxtanna. Skiptir þar
engu máli hvort viðtakandi vaxtanna eigi rétt á endurgreiðslu samkvæmt tvísköttunarsamningi
milli Íslands og heimalands viðtakanda. Annist milligönguaðili greiðslu vaxtanna skal hann
gegna skyldum greiðanda, óháð því hvort að milligönguaðilinn er innlendur eða erlendur.
Þessi löggjöf hefur leitt til þess að vaxtaberandi skuldabréf, sem gefin eru út af íslenskum
fyrirtækjum (að undanskildum skuldabréfum fjármálafyrirtækja og orkufyrirtækja), eru ekki
tæk til viðskipta á skipulögðum verðbréfamörkuðum erlendis. Ástæðan er sú sama og nefnd var
hér að framan þ.e. að alþjóðleg greiðslumiðlunarfyrirtæki hafna því að taka að sér
greiðslumiðlun í tengslum við viðskipti með skuldabréf sem gefin eru út af íslenskum aðilum.
Í dag eru tvö greiðslumiðlunarfyrirtæki leiðandi á þessum markaði í Evrópu, þ.e. Clearstream
og Euroclear. Til þess að skuldabréf séu seljanleg á alþjóðamarkaði verða þau að vera til
umsýslu, hjá a.m.k. öðru en helst báðum fyrirtækjunum. Þessi fyrirtæki neita að annast umsýslu
bréfanna sem þannig hefur lokað aðgangi íslenskra fyrirtækja, að erlendri lánsfjármögnun með
útgáfu skuldabréfa.
Þess má geta að vextir af skuldabréfaútgáfum sem ríkið, Seðlabanki, fjármálafyrirtæki og
orkufyrirtæki greiða eru sérstaklega undanþegnir og er ekki skylt að halda eftir skatti vegna
vaxtagreiðslna af skuldabréfaútgáfum þessara aðila. Hins vegar kallar þessi undanþága á að
sækja þarf um staðfestingu á undanþágunni frá embætti Skattsins við hverja einustu útgáfu, eða
nokkrum sinnum á ári í tilviki hvers fjármálafyrirtækis. Má auðveldlega færa rök fyrir því að
um íþyngjandi skriffinnsku sé að ræða sem auðvelt ætti að vera að binda endi á.
Þá má minna á að í Hvítbók um framtíðarsýn fyrir fjármálakerfið er á bls. 199-200 fjallað um
mikilvægi erlendrar fjárfestingar hér á landi sem mótvægi við erlenda fjárfestingu íslenskra
lífeyrissjóða. Jafnframt er bent á að erlend fjárfesting sé nauðsynleg til að tryggja samkeppni
og fjölbreytni á fjármagnsmarkaði. Breyting á skattareglum í þessa veru væri mikilvægt skref í
að færa íslenskt fjárfestingarumhverfi nær því sem alþjóðlegir fjárfestar þekkja frá öðrum
ríkjum og þannig greiða fyrir aukinni fjárfestingu erlendis frá.
Með hliðsjón af framangreindu má færa sterk rök fyrir því að full ástæða er til að ganga lengra
eins og ráðherra kom inn á í framsöguræðu sinni og afnema einnig staðgreiðslu af
vaxtagreiðslum skuldabréfa.
Afdráttarskylda skatts við útgreiðslu arðs
Loks vilja SFF benda á við þetta tækifæri að það yrði til mikilla bóta á hlutabréfamarkaði að
færa afdráttarskyldu skatts við útgreiðslu arðs frá útgefendum til vörsluaðila
(fjármálafyrirtækja). Það væri til samræmis við að vörsluaðilar draga staðgreiðsluskatt af
3
SFF
SAMTÖKFJARMALAFYRIRTÆKJA
lcelandic Financial Services Association
vaxtagreiðslum við meðhöndlun afborgana af skuldabréfum. SFF taka undir umsögn Marel um
frumvarpið að þessu leyti.
Virðingarfyllst,
f.h. Samtaka fjármálafyrirtækja
Jóna Björk Guðnadóttir, yfirlögfræðingur
4