3. desember 2019
Tilv.: 1911063
Nefndasvið Alþingis
nefiidasvid@althingi.is
Austurstræti 8-10
101 Reykjavík
Efrii: Umsögn um frumvarp til laga um úrvinnslu eigna og skulda ÍL-
sjóðs vegnauppsafnaðs vanda Ibúðalánasjóðs, 381. mál.
Með tölvupósti dags. 20. nóvember s.l. óskaði efnahags- og
viðskiptanefiid Alþingis eftir umsögn Seðlabanka Islands um frumvarp
til laga um úrvinnslu eigna og skulda ÍL-sjóðs vegna uppsafnaðs vanda
íbúðalánasjóðs, 381. mál.
í fhimvarpi til laga um Húsnæðis- og mannvirkjastofnun (319. mál á
yfirstandandi löggjafarþingi) er mælt fyrir um uppskiptingu
íbúðalánasjóðs. Seðlabanki íslands skilar einnig umsögn vegna þess
firumvarps og vísast til hennar. Samkvæmt tillögunum verður greint á
milli uppgjörs eldri skuldbindinga sjóðsins og framtíðarstarfsemi með
stofnun tveggja nýrra sjóða, þ.e. Húsnæðissjóðs, sem falla mun undir
Húsnæðis- og mannvirkjastofnun, en uppgjör eldri skuldbindinga
íbúðalánasjóðs verður í sjóði sem mun kallast ÍL-sjóður. ÍL-sjóður mun
sinna þeim verkefnum og fara með þau réttindi, skyldur, eignir og
skuldbindingar íbúðalánasjóðs sem ekki eru fluttar til Húsnæðissjóðs.
Seðlabanki íslands styður ákvörðun um uppskiptingu íbúðalánasjóð en
telur að ýmis ákvæði um IL-sjóðinn í frumvarpinu skorti skýrleika.
Miðað við mitt ár 2019 verða í úrvinnslu og uppgjöri ÍL-sjóðs um 719
ma.kr. af eignum og ásamt um 714 ma.kr. af skuldum. Vegna þeirra
miklu hagsmuna sem um ræðir telur Seðlabankinn mikilvægt að yfir IL-
sjóði sé með lögum skipuð stjóm, fi:amkvæmdarstjóri,
áhættustýringamefiid og jafhvel fj árstýringamefnd og efitirlit og ábyrgð
þessara aðila skilgreind. Armslengdarsjónarmið leiða einnig til þess að
slíku skipulagi sé komið á milli ÍL-sjóðs og fjármála- og
efnahagsráðherra vegna ákvarðana er varða fjárhagsleg málefni
sjóðsins. Æskilegt er að lögin mæli fyrir um skyldu til að koma slíku
fyrirkomulagi á, fremur en að ráðherra hafi heimild til að setja
verkefnastjóm með óljós markmið. Æskilegt væri að mæla skýrar fyrir
um hvemig skipa skuli æðstu stjómendur ÍL-sjóðs og hvaða hæfis- og
hæfnisskilyrði þeir eiga að uppfylla. Þá telur Seðlabankinn að kveða ætti
mailto:nefiidasvid@althingi.is
S E Ð L A B A N K I Í S L A N D S
skýrar á um markmið ÍL-sjóðs um að takmarka uppgreiðsluáhættu og
aðra áhættu sem gæti leitt til fjárhagslegra skuldbindinga fýrir ríkissjóð
í framtíðinni.
Samkvæmt frumvarpinu er ekki annað eftirlit með sjóðnum en árleg
skýrsla ráðherra til Alþingis. Æskilegt er að eftirlit verði virkara en lýst
er í frumvarpinu. Þá er óljóst hvemig upplýsingaskylda gagnvart
verðbréfamarkaði verður uppfyllt og virðist gengið út frá því að
fjármála- og efnahagsráðuneytið taki að sér upplýsingaskyldu á
verðbréfamarkaði vegna HFF-bréfa sem íbúðalánasjóður, sem útgefandi
þessara bréfa, hefur sinnt.
Um einstákar greinar frumvarpsins
í 1. gr. frumvarpsins er mælt fyrir um að fjármála- og efhahagsráðherra
fari með yfirstjóm ÍL-sjóðs og hafi yfirumsjón með úrvinnslu og
uppgjöri eigna og skulda sem verða eftir í ÍL-sjóði við uppskiptingu
íbúðalánasjóðs. í skýringum með ákvæðinu er gert ráð fyrir að verkefnið
muni heyra stjómarfarslega undir fjármála- og efnahagsráðherra. Þá
segir í greinargerðinni að meginmarkmið frumvarpsins sé að mynda
faglega umgjörð utan um verkefnið og lágmarka áhættu eða kostnað
ríkissjóðs af skuldbindingum sjóðsins.
Það fyrirkomulag að ijármála- og efnahagsráðherra sé settur yfirmaður
yfir sjóðnum er að mati Seðlabankans óheppilegt þar sem venjan er að
setja stjóm, framkvæmdarstjóra, áhættustýringamefnd og jafnvel
fjárstýringamefnd yfir sambærilega sjóði. Mikilvægt er að gætt sé að
armslengdarsjónarmiða á milli ákvarðana er varða fjárhagsleg málefni
sjóðsins og ráðherra, þannig að ráðherra komi ekki beint að ákvörðunum
um fjárfestingar og ráðstöfun Jjármuna sjóðsins. í núverandi lögum er
mælt fyrir um hvemig skipa skuli stjóm íbúðalánasjóðs, hver
hæfisskilyrði stjómamanna og forstjóra em og hvaða kvaðir gilda um
fjárhagsleg tengsl þessara aðila. í ffumvarpinu eru gerðar sambærilegar
kröfur til stjómarmanna Húsnæðis- og mannvirkjastofnunar. Engar
sambærilegar kröfur em hins vegar gerðar samkvæmt ffumvarpinu þrátt
fyrir hina miklu hagsmuni sem þar em í húfi.
Seðlabankinn telur það fyrirkomulag á yfirstjóm sjóðsins sem lýst er í
1. gr. vera óæskilegt. Mikilvægt er að hafa í huga, að hér verður um að
ræða eitt stærsta eigna og skuldaumsýslufélag landsins. Því verður að
gera ríka kröfu til eftirlitsskyldu þeirra aðila sem stýra eiga félaginu.
Samkvæmt 2. gr. ffumvarpsins er ijármála-og efnahagsráðherra heimilt
að skipa þriggja manna verkefnisstjóm til ráðgjafar um úrvinnslu eigna
og skulda IL-sjóðs. Þá er einnig heimilt að fela verkefiiisstjóm afmörkuð
verkefni sem varða úrvinnslu eigna og skulda. I skýringum með
ákvæðinu er gert ráð fyrir því að verkefhisstjómin verði skipuð
S E Ð L A B A N K I Í S L A N D S
einstaklingum sem hafa nauðsynlega menntun, þekkingu og reynslu við
úrvinnslu á eignum sem þessum.
Seðlabankinn bendir á að eingöngu er kveðið á um heimild ráðherra til
að skipa verkefnastjóm. Engin skylda hvílir á ráðherra að framselja
ákvörðunarvald um fjárhagsleg málefni sjóðsins auk þess sem ekkert er
fjallað um hvemig skuli skipað í verkefiiastjómina eða hvaða nánari
kröfur eigi að gera til hennar og starfsmanna hennar.
í 3. gr. ffumvarpsins, sem lýtur að úrvinnslu eigna og skulda, telur
Seðlabankinn nauðsynlegt að bæta við málsgrein sem kveður á um
samráð við Seðlabanka íslands áður en teknar em ákvarðanir um
meiriháttar breytingu á samsetningu eigna ÍL-sjóðsins eða sölu þeirra,
þ.e.a.s. að því marki það gæti haft áhrif á laust fé í umferð, útgáfu og
umfangsmikil viðskipti með skuldabréf, verðmyndun á markaði og/eða
fj ármálastöðugleika.
í 3. gr. segir jafnfi-amt að heimilt sé að fela öðmm umsýslu, varðveislu
og ávöxtun afinarkaðra hluta eigna sjóðsins án þess að því sé lýst nánar.
í skýringum með ákvæðinu kemur ffam að til greina komi að fela aðila
eins og Húsnæðis- og mannvirkjastofiiun að annast umsýslu lánasafns
sjóðsins. Þá segir í 3. kafla greinagerðarinnar að verði ffumvarpið að
lögum þá sé gert ráð fyrir að samið verði við Húsnæðis- og
mannvirkjastofnun um að stofnunin þjónusti lánasafn ÍL-sjóðs eftir
gildistöku laganna. í 5. kafla greinagerðarinnar segir að vegna
ábendinga umsagnaraðila um að hætta stafi af heimild til að útvista
þjónustu við lánasafn ÍL-sjóðs sé rétt að árétta að ætlunin sé að
Húsnæðis- og mannvirkjastofhun muni þjónustu lánasafii ÍL-sjóðs eftir
gildistöku laganna. Með hliðsjón af ofangreindu gæti verið rétt að kveða
á með skýrari hætti í lögunum eða a.m.k. í skýringum með lögunum að
Húsnæðis- og mannvirkjastofnun muni þjónusta lánasafii ÍL-sjóðs.
í 6. gr. ffumvarpsins er tiltekið að ráðherra sé heimilt að setja reglugerð
þar sem m.a. komi fram áhættuvilji og áhættustýring ÍL-sjóðs, og
ákvæði um hvemig eignastýringu sjóðsins, eftirliti og upplýsingagjöf
skuli háttað auk hlutverks verkefinsstjómar. Brýnt er að reglugerð verði
sett um eignastýringu sjóðsins sem skilgreini áhættuvilja sjóðsins, með
það að markmiði að lágmarka áhættu og kostnað ríkissjóðs af sjóðnum.
Ætti því 6. gr. ffumvarpsins að kveða á um skyldu til að setja slíka
reglugerð í stað heimildar.
Samkvæmt 6. gr. er mælt fyrir um að heimilt verði að setja í reglugerð
ákvæði um upplýsingagjöf. íbúðalánasjóður er útgefandi HFF-bréfa,
sem em skráð skuldabréf í kauphöll, og ber ábyrgð á opinberri
upplýsingagjöf gagnvart markaðsaðilum. Eins og fram kemur í 1. kafla
greinargerðarinnar er gert ráð fyrir að það sem eftir standi af
S E Ð L A B A N K l Í S L A N D S
íbúðalánasjóði fái nafnið ÍL-sjóður og sinni þeim verkefnum og fari með
þau réttindi, skyldur, eignir og skuldbindingar Ibúðalánasjóðs sem ekki
eru fluttar til Húsnæðis- og mannvirkjastofnunar og Húsnæðissjóðs.
Meðal þessara verkefna er umsýsla með HFF-bréfín, þ.m.t. skyldur til
upplýsingagjafar.
Þar sem ÍL-sjóðurinn á að heyra beint undir Ijármála- og
efnahagsráðherra má draga þá ályktun að ábyrgð á opinbem
upplýsingagjöf, eins og samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, hvíli
hjá ráðherranum. Mikilvægt er að ráðuneytið þekki þær skyldur sem því
fylgir og sé í stakk búið til að sinna því hlutverki. í þessu sambandi er
rétt að benda á ákvæði laga um verðbréfaviðskipti varðandi
innherjareglur sem eiga að standa vörð um trúverðugleika markaðarins
og stuðla að jafnræði ijárfesta. Innherjareglunum ásamt ákvæðum laga
um markaðsmisnotkun, er ætlað að tryggja gagnsæi og heilindi
markaðarins.
Einnig er hátt hlutfall eigna ÍL-sjóðsins skráð ríkisskuldabréf og
sértryggð skuldabréf sem skráð eru í kauphöll. Þegar dregið verður úr
eignum sjóðsins með sölu eða annarri ráðstöfun er mikilvægt að rétt sé
staðið að tilkynningarskyldu og upplýsingagjöf gagnvart markaðinum
og gangsæi og jafnræði ijárfesta sé gætt.
í samningi milli Ijármála- og efnahagsráðuneytisins og Seðlabanka
Islands um lánaumsýslu ríkissjóðs dags. 29. janúar 2019 kemur fram að
bankinn annist samskipti við m.a. kauphöll vegna tilkynningarskyldu og
upplýsingagjafar þegar kemur að útboðum, uppkaupum og
skiptiútboðum ríkisverðbréfa. I frumvarpsdrögunum er óljóst hvernig
þessu verður háttað þegar byrjað verður að draga úr skráðum eignum
IL-sjóðsins.
Virðingarfyllst,
< r
Sturla Pálsson
framkvæmdastj óri