Nasdaq
Efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis
nefndasvid@althingi.is
Reykjavík, 4. desember 2019
Efni: Umsögn um frumvarp til laga um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu, 370.
mál.
Vísað er til tölvupósts efnahags- og viðskiptanefndar Alþingis þann 20. nóvember sl. þar sem óskað var
umsagnar Nasdaq verðbréfamiðstöðvar („Nasdaq") um frumvarp til laga um verðbréfamiðstöðvar,
uppgjör og rafræna eignarskráningu, 370. mál.
Eins og fram kemur í greinargerð frumvarpsins er lögunum ætlað að innleiða reglugerð Evrópuþingsins og
ráðsins (ESB) nr. 909/2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar í
íslenskan rétt (e. „CSDR").
Almennt
Nasdaq fagnar því að CSDR verði innleidd í íslenskan rétt en ljóst er að reglugerðin mun hafa í för með sér
mikla réttarbót fyrir íslenskan fjármálamarkað. CSDR, sem tók gildi í ESB 17. september 2014, er fyrsta
samræmda löggjöfin innan EES sem tekur til reksturs verðbréfamiðstöðva og verðbréfauppgjörs en
reglugerðinni er ætlað að auka skilvirkni og öryggi í uppgjöri verðbréfaviðskipta innan Evrópu ásamt því
að stuðla að aukinni samkeppni milli verðbréfamiðstöðva yfir landamæri innan EES. CSDR inniheldur
ákvæði um leyfisveitingar og eftirlit með verðbréfamiðstöðvum. Þá eru gerðar umfangsmiklar rekstrar- og
skipulagskröfur til verðbréfamiðstöðva en þessar reglur eru mun ítarlegri og ganga lengra en núgildandi
lög um starfsemi verðbréfamiðstöðva, þ.e. lög nr. 131/1997 um rafræna eignarskráningu verðbréfa. Þá
eru gerðar viðamiklar kröfur um tæknilega framkvæmd verðbréfauppgjörs sem uppfyllir alþjóðlega staðla.
Starfsumgjörð verðbréfamiðstöðva er því gjörbreytt í kjölfar CSDR en öllum verðbréfamiðstöðvum innan
EES er skylt að sækja um nýtt starfsleyfi á grundvelli löggjafarinnar.
CSDR er ætlað að skapa samræmda umgjörð fyrir samkeppni milli verðbréfamiðstöðva innan EES á
jafnræðisgrunni. Með þetta í huga hefur CSDR reglugerðin verið sett með hámarkssamræmingu reglna um
verðbréfauppgjör og verðbréfamiðstöðvar innan EES fyrir augum.
Nasdaq verðbréfamiðstöð leggur mikla áherslu á að þess verði gætt að inn í frumvarpsdrögin rati engar
óþarfar séríslenskar reglur sem eru til þess fallnar að fara gegn markmiði CSDR um hámarkssamræmingu
og aukna samkeppni verðbréfamiðstöðva á jafnræðisgrundvelli innan EES. Hafa verður í huga að í CSDR
eru allítarlegar kröfur varðandi rekstur og starfsemi verðbréfamiðstöðva. Séríslenskar reglur eru til þess
mailto:nefndasvid@althingi.is
fallnar að auka réttaróvissu, skapa aðgangshindranir og fæla erlendar verðbréfamiðstöðvar frá því að hefja
hér starfsemi eða bjóða þjónustu yfir landamæri.
Að sama skapi geta séríslenskar kröfur haft í för með sér að erlend fjármálafyrirtæki hiki við að veita
erlendum fjárfestum þjónustu vegna verðbréfaviðskipta hér á landi. Ef ætlunin er að stuðla að aukinni
þátttöku erlendra fjárfesta í verðbréfaviðskiptum er mikilvægt að erlend fjármálafyrirtæki séu viljug til að
veita þjónustu sem milliliðir í verðbréfaviðskiptum. Rekstur verðbréfamiðstöðva og fyrirkomulag
verðbréfauppgjörs verður að auka trúverðugleika og skapa traust meðal erlendra fjárfesta og byggja á
regluverki í samræmi við alþjóðlega staðla. Með innleiðingu á CSDR er stigið stórt skref í átt að farsælli
breytingu fyrir íslenskan verðbréfamarkað að þessu leyti.
Evrópskar verðbréfamiðstöðvar eru nú í þann mund að sækja um nýtt starfsleyfi á grundvelli
reglugerðarinnar og geta að því veittu boðið þjónustu sína yfir landamæri í Evrópu og þar með talið á
Íslandi. Talið er að þetta muni leiða af sér aukna samkeppni á milli verðbréfamiðstöðva og eru flestar
verðbréfamiðstöðvar í Evrópu að búa sig undir þá þróun.
Nasdaq steig fyrstu skrefin í samþættingu verðbréfamiðstöðva í Evrópu með því að sameina
verðbréfamiðstöðvar í sinni eigu árið 2017 á grundvelli heimildar í CSDR. Vorið 2020 mun Nasdaq
verðbréfamiðstöð bætast í hóp þeirra með sameiningu við Nasdaq CSD SE og verður þá hluti af samræmdri
tækni- og þjónustuumgjörð Nasdaq CSD. Undirbúningur Nasdaq verðbréfamiðstöðvar vegna CSDR hefur
staðið yfir í mörg ár og hefur krafist allsherjarendurskoðunar á allri rekstrar-, tækni- og þjónustuumgjörð
fyrirtækisins. Nú er svo komið að eftirlitsaðilar hafa þegar hafið yfirferð á umsókn Nasdaq
verðbréfamiðstöðvar um nýtt starfsleyfi á grundvelli CSDR en starfsemi á grundvelli nýs starfsleyfis mun
hefjast við sameiningu við Nasdaq CSD.
Við sameiningu munu skapast áður óþekkt tækifæri fyrir íslenskan verðbréfamarkað. Alþjóðlegir staðlar í
framkvæmd uppgjörs og fyrirtækjaaðgerða munu draga úr áhættu og auðvelda erlendum fjárfestum svo
um munar að eiga viðskipti og ljúka uppgjöri með íslensk verðbréf. Tímanleg innleiðing á CSDR er þó
forsenda þess að hægt sé að ljúka verkefninu. Það er því til mikils að vinna og mikilvægt að frumvarpið nái
fram að ganga á þessu ári.
Samtengingar á milli verðbréfamiðstöðva
Nasdaq verðbréfamiðstöð fagnar því að með innleiðingu á CSDR verða festar í lög skýrar reglur sem miða
að því að auðvelda aðgengi og samtengingar milli verðbréfamiðstöðva og þar með greiða fyrir samkeppni
án þess að öryggi í starfsemi verðbréfamiðstöðva sé á nokkurn hátt ógnað.
Eins og fram kemur í aðfararorðum CSDR var talið nauðsynlegt að setja samræmdar lagareglur í Evrópu
um samtengingar og aðgengi milli verðbréfamiðstöðva. CSDR gerir þannig ráð fyrir að með samtengingum
á milli verðbréfamiðstöðva verði verðbréfamiðstöðvum innan EES gert kleift að bjóða þátttakendum
sínum aðgang að verðbréfum sem gefin hafa verið út í öðrum verðbréfamiðstöðvum. Samkvæmt CSDR er
verðbréfamiðstöð sem móttekur beiðni frá annarri verðbréfamiðstöð um slíka tengingu skylt að veita
aðganginn með skilmálum sem eru sanngjarnir, réttmætir og án mismununar og sem eingöngu ætti að
synja um ef hann ógnar snurðulausri og skipulegri starfsemi fjármálamarkaða eða veldur kerfisáhættu.1
1 Sjá 58. lið í aðfararorðum CSDR.
Með þessu hafa verið byggðir samkeppnislegir varnaglar í regluverkið þar sem skýr úrræði eru til staðar
neiti verðbréfamiðstöð annarri verðbréfamiðstöð um samtengingu eða þjónustu á grundvelli
ómálefnalegra sjónarmiða.
Með lögfestingu CSDR er lagður grunnur að því að verðbréfamiðstöðvar innan EES geti boðið
þátttakendum sínum upp á aðgang að verðbréfum sem útgefin hafa verið í verðbréfamiðstöðvum hér á
landi. Að sama skapi geta íslenskar verðbréfamiðstöðvar nú óskað eftir því að tengjast
verðbréfamiðstöðvum í Evrópu á grundvelli samræmdra krafna sem tryggja eiga jafnræði og málefnalega
málsmeðferð.
Nasdaq verðbréfamiðstöð leggur áherslu á að eitt af grundvallarmarkmiðum CSDR er að auka samkeppni
milli verðbréfamiðstöðva. Líkt og fram kemur í athugasemdum við frumvarpið þá gerir CSDR ráð fyrir að
það sé útgefandi fjármálagerninganna sem velji verðbréfamiðstöð innan EES. Þá gera ákvæði CSDR um
samtengingar ráð fyrir að verðbréfamiðstöðvar styðji við viðskipti með fjármálagerninga á fleiri en einum
markaði með samtengingum sín á milli og þannig sé hægt að gera þá aðgengilega í öðrum
verðbréfamiðstöðvum.
Lokaorð
Nasdaq verðbréfamiðstöð kom að vinnu við gerð frumvarpsins í fjármála- og efnahagsráðuneytinu ásamt
öðrum hagsmunaaðilum. Þrátt fyrir að í frumvarpinu sé að finna ýmiss séríslensk ákvæði umfram það sem
kveðið er á um í CSDR, þá telur Nasdaq verðbréfamiðstöð að meðalhófs hafi verið gætt varðandi slíkar
aðlaganir. Niðurstaða frumvarpsvinnunnar byggir á ítarlegu samráði fjármála- og efnahagsráðuneytisins
við hagsmunaaðila á fjármálamarkaði þar sem málefnalegri niðurstöðu var náð með samstöðu þeirra aðila
sem komu að vinnunni. Ekki var talin þörf á frekari séríslenskum aðlögunum að lokinni umræðu í
samráðsnefnd. Nasdaq verðbréfamiðstöð telur því ekki ástæðu til að gera efnislegar athugasemdir við
ákvæði frumvarpsins og hvetur til þess að það verði samþykkt.
Nasdaq verðbréfamiðstöð hefur ekki frekari athugasemdir við frumvarpið og er undirrituð fús til frekari
umræðu og samstarfs um ofangreint mál.
Virðingarfyllst,
Árnína Steinunn Kristjánsdóttir,
yfirlögfræðingur Nasdaq á Íslandi.