á | g FJÁRMÁLAEFTIRLITIÐ
U C3 TH EI'INANCFAL SUPERVISORV AUTH OIIITY, ICELAND
Nefndasvið Alþingis
A usturstræ ti 8 -1 0
150 Reykjavík
Reykjavík, 4. desember 2019
Tilvísun: 2019110028
Efni: Umsögn um frumvarp til laga um skilameðferð lánastofnana og
verðbréfafyrirtækja, 361. mál.
Fjárm álaeftirlitið v ísar til tölvubréfs frá efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis þann 13. nóvem ber
sl. þar sem óskað var um sagnar stofnunarinnar um frumvarp til laga um skilam eðferð
lánastofnana og verðbréfafyrirtæ kja. Með frumvarpinu eru lagt til að sá hluti tilskipunar
Evrópuþingsins og ráðsins 2 0 1 4 /5 9 /E S B um endurreisn og skilam eðferð lánastofnana og
verðbréfafyrirtæ kja sem fjallar um skilavald, skilaáætlun, skilam eðferð, lágm arkskröfu um
eiginfjárgrunn og hæ far skuldbindingar og skilasjóð verði innleiddur í íslenskan ré tt Sá hluti
tilskipunarinnar sem fjallar um tím anleg inngrip og endurbótaáæ tlun var innleiddur með lögum
nr. 5 4 /2 0 1 8 um breytingu á lögum um fjárm álafyrirtæki.
Fjárm álaeftirlitið hefur farið yfir frumvarpið og styður fram gang þess. Fjárm álaeftirlitið og
Seðlabanki íslands hafa þegar hafið undirbúning að fyrirkomulagi skilavalds í sameinuðum
Seðlabanka.
Fjárm álaeftirlitið telur þó ástæðu til að koma fáeinum athugasemdum á fram færi við nefndina
vegna frum varpsins.
í 1. mgr. 28 . gr. og 5. tl. 1. mgr. 58. gr. frumvarpsins er talað um „meginreglur um forgangsröð
krafna við slit eða gjaldþrot". í athugasem dum við 28. gr. segir að vísað sé til þess að „taka skuli
mið af m eginreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl., nr. 2 1 /1 9 9 1 , þ.m.t. XVII. kafla þeirra laga, ogXII.
kafla laga um fjárm álafyrirtæ ki, nr. 1 6 1 /2 0 0 2 " . Það væri mun skýrara að vísa til laga um
gjaldþrotaskipti í frum varpstextanum og eftir atvikum viðkomandi ákvæða laga um
fjárm álafyrirtæ ki í stað þess að vísa til „meginreglna".
í 5. mgr. 23. gr. frum varpsins segir að Seðlabanki íslands skuli setja reglur um skrá yfir
skuldbindingar sem undanþága skv. 3. mgr. gildir um. Væntanlega á að vísa til 2. mgr. þarna en
ekki 3. mgr.
í 3. mgr. 42 . gr. frum varpsins segir að skilavaldið beri enga ábyrgð gagnvart kaupanda á því hvort
og hvernig það nýtir atkvæ ðisrétt sam kvæm t greininni. í b-lið 9. mgr. 38. gr. tilskipunarinnar
segir: „the acquirer’s voting rights attached to such shares or other instrum ents of ownership shall
be suspended and vested solely in the resolution authority, which shall have no obligation to
exercise any such voting rights and which shall have no liability w hatsoever for exercising or
refraining from exercising any such voting rights". Að mati Fjárm álaeftirlitsins vantar að kveða á
um það í frum varpstextanum , eða a.m.k. í athugasemdum með ákvæðinu, að á skilavaldinu hvíli
K atrín artú n 2 | 1 0 5 Reykjavík | Sím i: 5 2 0 3 7 0 0 | fm e@ fm e.is | ww w.fm e.is
mailto:fme@fme.is
http://www.fme.is
áSp FJÁRMÁLAEFTIRLITIÐ
TH EITN AN CIA L SUPERV ISOK y AUTHORIT’Y, ICIiLANDTH EITN AN CIAL .SUPERVISOKY AUTH O RITY, ICIiLAND
engin skylda til að nýta atkvæ ðisréttinn á m eðan að skilavaldið fer með hann, sbr. það sem segir í
fram angreindum texta tilskipunarinnar.
í 84 . gr. frum varpsins segir að héraðsdóm ur skuli þegar í stað tilkynna skilavaldinu um kröfu um
slit eða gjaldþrotaskipti á fyrirtæ ki eða einingu. Lagt er til að ákvæðið kveði einnig á um það að
héraðsdóm ur skuli tilkynna skilavaldinu ef fram kem ur beiðni um nauðsam ninga eða beiðni um
heim ild til greiðslustöðvunar.
í 2. mgr. 94. gr. frum varpsins segir að sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið ákveðinni
fjárhæð eða 1 0% af síðasta sam þykktasam stæ ðureikningi ef lögaðili er hluti af sam stæ ðu„ogbrot
er fram ið til hagsbóta fyrir annan lögaðila í sam stæ ðunni eða annar lögaðili í sam stæðunni hefur
notið hagnaðar af brotinu." Lagt er til að setningin í gæsalöppunum sé felld út þar sem hún þrengir
sektarheim ildina og ekki er að finna þessa kröfu í tilskipuninni sjálfri.
í c.-lið 3. mgr. 94. gr. frum varpsins er kveðið á um að við ákvörðun sekta skuli m.a. litið til ábyrgðar
hins brotlega hjá lögaðila. Lagt er til að orðin „hjá lögaðila" verði felld út þar sem í tilskipuninni er
segir eingöngu „the degree of responsibility of the natural or legal person responsible".
Að lokum skal á það bent að í frumvarpinu er gert ráð fyrir að ým sar evrópskar
fram kvæm dareglugerðir, sem mæla fyrir um nánari fram kvæm d tæknilegra atriða sem fjallað er
um í frumvarpinu, verði innleiddar með stjórnvaldsfyrirm ælum . Slíkt hefur tíðkast um nokkurt
skeið og er því engin athugasem d gerð við það. Fjárm álaeftirlitið bendir þó á að í sumum tilfellum
getur það verið vafa undirorpið hvort b est sé að innleiða slíkar reglugerðir með setningu
reglugerðar af hálfu fjárm ála- og efnahagsráðuneytis eða reglna af hálfu Fjárm álaeftirlitsins
(Seðlabanka íslands]. Fjárm álaeftirlitið hefur við rýni frumvarpsins fundið nokkur tilvik þar sem
hugsanlegt er að heppilegra sé að evrópsku reglugerðirnar séu innleiddar með setningu
reglugerða í stað reglna, og helgast það af því að um ræddar reglugerðir varða stö rf skilavaldsins
en leggja ekki skyldur á herðar lánastofnunum . Fjárm álaeftirlitið hefur sent fjármála- og
efnahagsráðuneyti ábendingu með nokkrum slíkum tilvikum og óskað eftir afstöðu ráðuneytisins
til þess hvor leiðin, þ.e. reglugerðir eða reglur, sé heppilegri til að innleiða viðkomandi evrópskar
reglugerðir. Sé það m at ráðuneytisins að betur fari að innleiða viðkomandi gerðir með setningu
reglugerða, kann það að leiða til breytinga á viðkom andi ákvæðum í frumvarpinu og væ ri
heppilegt að gera þæ r breytingar við þinglega m eðferð frumvarpsins.
Fulltrúar Fjárm álaeftirlitsins eru reiðubúnir að m æta á fund nefndarinnar sé þess óskað og gera
nánari grein fyrir umsögninni og svara spurningum nefndarm anna.
Virðingarfyllst,
FJÁRMÁLAEFTIRLITIÐ
Anna Mjöll K arlsdóttir
2
K atrín artú n 2 | 10 5 Reykjavík | Sím i: 5 2 0 3 7 0 0 | fm eglfm e.is | ww w .fm e.is
mailto:fme@fme.is
http://www.fme.is