Rekstraraðilar sérhæfðra sjóða

Umsögn í þingmáli 341 á 150. þingi


Þingmál lagt fram: 05.11.2019 Tegund þingmáls: Lagafrumvarp Fjöldi umsagna við þingmál: 4 Fjöldi umsagnarbeiðna við þingmál: 9 Ferill þingmálsins á althingi.is Sendandi: Framís Samtök framtaksfjárfesta Viðtakandi: Efna­hags- og við­skipta­nefnd Dagsetning: 04.12.2019 Gerð: Umsögn
DocuSign Envelope ID: DC1D98DE-3873-4A83-A929-E5B2BD1C80E3 Efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis Austurstræti 8-10 Reykjavík 101 Reykjavík sent á nefndasvid@althingi.is FRAMIS SAM TÖK FR AM TAKSF3ÁRFESTA Reykjavík, 4. desember 2019 Efni: Umsögn um frumvarp til nýrra laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða. Vísað er til umsagnarbeiðni sem Samtökum framtaksfjárfesta í nýsköpun (FRAMÍS) barst frá efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis þann 13. nóvember sl. Umsagnarbeiðnin lýtur að framkomnu frumvarpi til laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, sem ætlað er að innleiða tilskipun ESB nr. 2011/61. FRAMÍS gerir eftirfarandi athugasemdir við drögin að frumvarpinu: 1. Létt verði á umframskyldum sem lagðar eru á smærri rekstraraðila sérhæfðra sjóða Með frumvarpinu eru lagðar auknar og umfangsmeiri skyldur á smærri rekstraraðila sérhæfðra sjóða en umrædd tilskipun áskilur. Þannig eru gerðar kröfur um eftirfarandi: a ) Að til staðar séu sérstök eftirlitskerfi með lausafjárstýringu og verkferlar sem því tengjast (25. gr. frumvarpsins). b) Að til staðar séu ferlar og skrár til að hægt sé að framkvæma fullnægjandi og óháð mat á eignum sjóðsins (26. gr.). c) Ársreikningur sé endurskoðaður innan fjögurra mánaða frá lokum reikningsárs og hafi að geyma upplýsingar umfram almennar, lögmæltar skyldur (45. gr.). d ) Umfangsmikil upplýsingaskylda er lögð á smærri rekstraraðila gagnvart fjárfestum (46. gr.). e ) Að rekstraraðili veiti Fjármálaeftirlitinu reglulegar upplýsingar, m.a. um þá gerninga sem sjóðir í hans rekstri stunda viðskipti með, um helstu áhættuþætti í rekstri þeirra, m.a. vegna áhættuskuldbindinga og samþjöppunaráhættu. Tilskipunin gerir hins vegar ekki kröfu um annað en að viðkomandi rekstraraðili skrái sig hjá eftirlitsaðilanum, geri grein fyrir fjárfestingarstefnu og upplýsi eftirlitsaðilann reglulega um helstu eignir til þess að gera honum kleift að fylgjast með kerfisáhættu. Markmið tilskipunarinnar, hvað varðar smærri rekstraraðila, er eingöngu að gera eftirlitsaðilanum kleift að fylgjast með áhrifum þeirra á kerfisáhættu. Með frumvarpinu er vikið af þeirri leið og lagðar á smærri rekstraraðila skyldur sem eiga ekkert skylt við innleiðinguna. Eru umræddar kvaðir ekki studdar haldbærum rökum, enda þurfa þær að byggjast á skýrum eftirlitshagsmunum en ekki því hvaða gilt hefur um fagfjárfestasjóði til þessa, ekki síst í ljósi þess að með frumvarpinu er að fella undir gildissvið laganna mun fleiri aðila en áður töldust fagfjárfestasjóðir. Að mati FRAMÍS er fullt tilefni til þess að létta á umræddum skyldum og færa þær til samræmis við það sem tilskipunin kveður á um. mailto:nefndasvid@althingi.is DocuSign Envelope ID: DC1D98DE-3873-4A83-A929-E5B2BD1C80E3 2. Heimilt verði að markaðssetja smærri sjóði til almennra fjárfesta með skilyrðum. Í frumvarpinu er lagt til að smærri rekstraraðilum verði óheimilt að markaðssetja sjóði sína til almennra fjárfesta, þrátt fyrir að tilskipunin heimili aðildarríkjum að ákveða að það skuli heimilt. Breytingin er verulega íþyngjandi fyrir smærri rekstraraðila sem hafa til þessa fallið utan eftirlits FME og geta nú um stundir markaðssett sig gagnvart almennum fjárfestum en verður eftir gildistöku laganna óheimilt að markaðssetja sig til annarra en fagfjárfesta, sbr. 5. gr. frumvarpsins. Smærri rekstraraðilar sinna gjarnan fjárfestingum í nýsköpunarfyrirtækjum og litlum rekstrarfyrirtækjum, m.a. þeim sem byggjast á hugverkum frumkvöðla, en hafa takmarkað sjóðstreymi og afkomu. Verði hópur þeirra sem fjárfest geta í slíkum verkefnum þrengdur til muna er með því verið að leggja stein í götu þeirra. Að mati FRAMÍS myndi slíkt vera af turför fyrir atvinnulífið og nýsköpunarsamfélagið og til þess fallið að draga úr framþróun. Einnig ber að nefna að slíkar kröfur eru ekki gerðar til annarra rekstraraðila sérhæfða sjóða innan EES en þeir mega markaðssetja sig til almennra fjárfesta á Íslandi þrátt fyrir umrætt bann 5. gr. frumvarpsins. Að mati FRAMÍS ætti hið sama að gilda um íslenska sérhæfða sjóði, ekki síst vegna samkeppnishæfni þeirra. Þeir keppa iðulega við erlenda sjóði um fjárfestingar á Íslandi, sem er afar smár markaður í samanburði við aðra markaði sem tilskipunin nær til. Viðbótarskyldur, umfram þær skyldur sem tilskipunin áskilur, myndu skerða samkeppnishæfni íslensku sjóðanna og stuðla að því að slík sjóðastarfsemi fari frekar fram erlendis þar sem kvaðirnar eru minni. FRAMÍS leggur því til að smærri rekstraraðilum verði heimilt að markaðssetja sjóði sína til almennra fjárfesta. Eftir atvikum væri unnt að binda slíka heimild tilteknum skilyrðum, eins og þekkist í sumum aðildarríkjum, m.a. á Norðurlöndunum. Virðingarfyllst, F.h. FRAMÍS * DocuSigned by: 'fUUL* k C816C8EBE2994CB... Helga Valfells formaður 2