Lax- og silungsveiði

Umsögn í þingmáli 251 á 150. þingi


Þingmál lagt fram: 16.10.2019 Tegund þingmáls: Lax- Fjöldi umsagna við þingmál: 6 Fjöldi umsagnarbeiðna við þingmál: 10 Ferill þingmálsins á althingi.is Sendandi: Veiðiklúbburinn Strengur ehf Viðtakandi: Atvinnu­vega­nefnd Dagsetning: 07.11.2019 Gerð: Umsögn
scan@juris.is-20191106132722 ^ G U N G c l u b S T R E N G U R I C E L A N D Atvinnuveganefnd Alþingis Alþingi við Austurvöll 150 Reykjavík Sent með tölvupósti: nefndasvid@althingi.is Vopnafjörður, 6. nóvember 2019 Efni: Umsögn um 251. mál 150. löggjafarþings: Frumvarp til laga um breytingu á lögum um lax- og silungsveiði, nr. 61/2006, með síðari breytingum (minnihlutavernd, gerð arðskráa o.fl.). I. Inngangur Þann 24. október sl. mælti sjávarútvegs- og landbúnaðarráðherra fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um lax- og silungsveiði, nr. 61/2006, með síðari breytingum (hér eftir vísað til sem „lax- og silungsveiðilaga"), en frumvarpið hafði verið lagt fram á Alþingi þann 16. s.m. I frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lax- og silungsveiðilögum sem varða þrjú atriði. í fyrsta lagi er í 1 gr. frumvarpsins lagt til að bætt verði við lögin ákvæðum um þak á atkvæðarétt sem einum aðila, eða tengdum aðilum, er heimilt að fara með á félagsfundi í veiðifélagi. Greinin er svohljóðandi: „Þrátt fyrirákvæði 1. mgr. er sama aðila, einstaklingi eða lögaðila, eða tengdum aðilum ekki heimilt að hafa til ráðstöfunar, í krafti eignarhalds, meira en 30% atkvæða í veiðifélagi þar sem sjö eða fleiri lögbýli njóta atkvæðisréttar. Hið sama gildir ef atkvæðagreiðsla er á grundvelli arðskrár. Skal atkvæðavægi eða vægi arðskráreininga annarra félagsmanna aukast við þessar aðstæður að réttri tiltölu. Skylt er að tilkynna til veiðifélags efsvo hagar til sem segir í þessari grein. Skirrist félagsmaður við að láta í té slíka tilkynningu, eða fullnægjandi upplýsingar að framkominni rökstuddri áskorun á félagsfundi svo taka megi afstöðu til atkvæðavægis, skal ákvæði þessu beitt nema sýnt séfram á það að það eigi ekki við." í öðru lagi eru lagðar til breytingar á reglum um skipan arðskrámefndar og í þriðja lagi lagðar til breytingar á fyrirkomulagi á greiðslu kostnaðar við störf arðskrámefndar. Veiðiklúbburinn Strengur ehf., kt. 630269-6529, og önnur félög í beinu og óbeinu eignarhaldi Halicilla Limited, eiga nokkum fjölda jarða, í heild eða að hluta, sem liggja að veiðiám. Umrædd félög telja að ákvæði frumvarpsins um atkvæðaþak geti, yrðu þau að lögum, í einhverjum tilvikum takmarkað atkvæðavægi þeirra í viðkomandi veiðifélögum og þar með skert hagsmvmi þeirra verulega. Umsögn þessi er unnin og sett fram á vegum Bls. 1 af 8 mailto:nefndasvid@althingi.is Veiðiklúbbsins Strengs ehfv bæði fyrir sitt leyti og fyrir hönd Halicilla Limited sem móðurfélags Veiðiklúbbsins Strengs ehf. sem og annarra félaga í beinu og óbeinu eignarhaldi Halicilla Limited og eiganda Halicilla Limited. Þegar vísað er til „Strengs" eða „félagsins" í þessari umsögn, felur það í sér vísun til Veiðiklúbbsins Strengs ehf. sem og Halicilla Limited og annarra félaga í beinu eða óbeinu eignarhaldi Halicilla Limited auk eiganda Halicilla Limited, nema annað sé tekið fram sérstaklega. Strengur gerir því verulegar athugasemdir við ákvæði 1. gr. frumvarpsins um atkvæðaþak sem nánar verður gerð grein fyrir í umsögn þessari. Strengur hefur hins vegar ekki sérstakar athugasemdir við önnur ákvæði frumvarpsins og þegar vísað er til ákvæða frumvarpsins í umsögn þessari þá felur það aðeins í sér vísim til ákvæðis 1. gr. frumvarpsins um atkvæðaþak, nema annars sé sérstaklega getið. Sem kunnugt er stendur Strengur fyrir vemdtm norður Atlantshafslaxins með skynsamlegri, hagkvæmri og sjálfbærri nýtingu þeirra áa sem Strengur á veiðirétt í, enda hefur laxastofninum í Norður-Atlantshafi hnignað vemlega undanfama áratugi og er víða í útrýmingarhættu. Það liggur í eðli vemdunarverkefna að þau em hugsuð til langs tíma. Strengur, og fyrirrennarar félagsins, hafa komið að vemdun laxastofna á Norðausturlandi í 60 ár og Strengur mun halda þeirri vinnu áfram, með langtímamarkmið um vemdun og sjálfbæmi fyrir augum. Liður í vemdunarverkefninu er umfangsmikil alþjóðleg rannsókn á þeim ám sem Strengur fer með veiðirétt í, en rannsóknin er unnin í samstarfi við Hafrannsóknarstofnun og með stuðningi Strengs. Vemdunarverkefni Strengs miðar að því að bæta, á heildstæðan hátt, skilyrði laxastofna ánna til að vaxa og styrkjast þar sem tekið er tillit til samspils milli ánna og þess lands sem þær renna um. Af þessum sökum leitast Strengur við að tryggja að áfram fari fram hefðbundinn búskapur á þeim jörðum sem félagið á. Auk þess að hvetja bændur til að halda áfram búskap, hvetur Strengur til gróðurræktar með það að markmiði að styrkja vistkerfi í og við ámar. Strengur hefur þegar lagt umtalsverða fjármuni í vemdunarverkefnið og mun halda því áfram, m.a. með því að láta arð af veiðirétti renna til verkefnisins. Með því að setja upp umfangsmikið og metnaðarfullt vemdunarverkefni, nýta ámar á sjálfbæran hátt og með því að láta arð renna inn í vemdunarverkefnið aftur, stefnir Strengur að því að fjármögmm vemdunarverkefnisins verði sjálfbær. Þannig muni ámar til framtíðar halda áfram að skapa tekjur sem styrkja laxastofnana, vistkerfi svæðisins og samfélagið, bæði aðra landeigendur sem eiga veiðirétt, sem og samfélagið í heild. II. Tilurð frumvarpsins og samráð Ákvæði frumvarpsins um atkvæðaþak var bætt inn í frumvarpið eftir að það hafði, aðeins með ákvæðum um breytingar á fyrirkomulagi á greiðslu kostnaðar við störf arðskrámefndar, verið birt í samráðsgátt stjómvalda. I greinargerð með frumvarpinu, í kafla um samráð, kemur fram að ákvæðið byggi að mestu leyti á þingmannafrumvarpi sem lagt var fram á síðasta þingi, 149. löggjafarþingi, sem þingskjal 683, og hafi því fengið vemlega kynningu. Bls. 2 af 8 Rétt er að benda á að nefnt frumvarp frá síðasta þingi var ekki kynnt í samráðsgátt, enda þingmannafrumvarp, og var heldur ekki tekið til umræðu á Alþingi þótt það hafi verið lagt fram. Streng er ekki kunnugt um að við samningu ákvæðis þess frumvarps sem nú er lagt fram um atkvæðaþak, frekar en þess sem lagt var fram á síðasta þingi, hafi verið haft nokkuð samráð við hagsmimaaðila. Því verður ekki séð að nokkur grundvöllur sé fyrir fullyrðingu í greinargerð með frumvarpinu um að ákvæði þess hafi fengið „verulega kynningu". Þetta samrýmist illa sjónarmiðum um vandaða lagasetningu sem m.a. koma fram í þeim viðmiðum sem sett eru fram varðandi undirbúning stjómarfrumvarpa í handbók um undirbúning og frágang lagafrumvarpa. I nefndri handbók er gert ráð fyrir að samráð eigi sér stað um efni fmmvarps á undirbúningsstigum og að grein sé gerð fyrir því samráði sem fram fer við undirbúning lagasetningar í almennum athugasemdum við fmmvarpið. í máli ráðherra í fyrstu tunræðu um fmmvarpið þann 24. október sl. kom fram að þótt hann teldi rétt að grípa til aðgerða til að bæta stöðu minnihluta í veiðifélögum þá væri atkvæðaþak ekki eina leiðin sem væri fær í því sambandi heldur vonaðist hann til að fundin yrði leið sem almenn sátt yrði um. Undir þetta var tekið, a.m.k. af þingmanninum sem var aðalflutningsmaður fyrrgreinds þingmannafmmvarps frá fyrra þingi, en af hans hálfu kom m.a. fram að fmmvarp hans hefði verið hugsað til að „opna umræðuna" um minnihlutavemd í veiðifélögum. I þessu ljósi er það verklag sem viðhaft var við samningu og framlagningu fmmvarpsins illskiljanlegt. Akvæði fmmvarpsins leggja til grundvallarbreytingar á mikilvægum réttindum veiðiréttareigenda sem standast hvorki stjómarskrá né alþjóðlegar skuldbindingar íslenska ríkisins, eins og nánar verður gerð grein fyrir í umsögn þessari. Eðlilegt hefði verið að fmmvarpssmíði hefði ekki hafist fyrr en að undangengnu víðtæku samráði við alla þá sem hagsmuna hafa að gæta. III. Hvaða vandamál er fmmvarpinu ætlað að leysa? Yfirlýst markmið ákvæða fmmvarpsins er að „leitast við að tryggja betur vemd minni hluta félagsmanna í veiðifélögum". Að mati Strengs er þó engan veginn ljóst hvaða vandamál það nákvæmlega em sem fmmvarpinu er ætlað að leysa. I greinargerð með frumvarpinu kemur eftirfarandi fram um tilefni fmmvarpsins: „Þá hefur gerstfrá þeim tíma [endurskoðun lax- og silungsveiðilaganna 2006] að meira kveður að því en áður að keyptar séu upp laxveiðijarðir í einni og sömu á í fjárfestingarskyni, sem getur leitt til þess að minnihluti í veiðifélagi verði til lengri tíma áhrifalítill og einn aðili drottni yfir málefnumfélagsins. Hinar sérstöku reglur laga um lax- og silungsveiði um meðferð veiðiréttar og ráðstöfun veiði gera það að verkum að rétt þykir að bregðast við þessu. " Ekki em nefnd nein dæmi um að aðili sem fer með meirihluta í veiðifélagi hafi nýtt sér meirihlutastöðu sína til að „drottna yfir málefnum félagsins" eða að aðili sem fer með meirihluta atkvæða hafi nýtt sér stöðu sína sér til hagsbóta, með óeðlilegum hætti, eða Bls. 3 af 8 verið til vandræða að öðru leyti. í máli eins þingmanns í fyrstu umræðu kom fram að hann þekkti til deilna í veiðifélögum, en hins vegar kom ekkert fram um það hvemig deilur var um að ræða, hvort meirihlutaeigendur komu þar við sögu, né hvort eða hvemig ákvæði frumvarpsins hefðu dugað til að koma í veg fyrir þær deilur. Ekki er nóg með að ekki hafi verið haft samráð við hagsmunaaðila við samningu fmmvarpsins, heldur virðist heldur ekki hafa verið lögð mikil vinna í að greina þau vandamál sem uppi væm. I fmmvarpinu er þó kafli sem ber yfirskriftina „Mat á áhrifum". I þeim kafla er látið við það sitja að gera grein fyrir því að um 4.500 lögbýli njóti veiðiréttinda í veiðifélagi, að einhverju leyti er þar gerð grein fyrir hlutfallslegu vægi landshluta varðandi arð af veiðihlunnindum og að því sé ljóst að mikill fjöldi landeigenda um allt land hafi hagsmuni af ákvörðunum sem veiðifélög taka um ráðstöfun veiði og úthlutun arðs. Af þessu er síðan dregin sú ályktun að fmmvarpið varði umtalsverða hagsmuni. Af hálfu Strengs er því haldið fram að þetta sé fremur rýr greining á stöðu mála. Þannig kemur ekkert fram um það af hverju mörkin em dregin við veiðifélög þar sem sjö eða fleiri lögbýli hafa atkvæðisrétt. Þá er ekkert vikið að því hversu stór hluti veiðifélaga það er þar sem sjö eða fleiri lögbýli hafa atkvæðisrétt og aðspurður gat ráðherra ekki svarað því í fyrstu umræðu um fmmvarpið. Þá kemur ekkert fram um það hversu mörg veiðifélög það em þar sem líklegt er að reyna myndi á atkvæðaþakið. Reyndar telur Strengur, þótt félagið búi sjálft ekki yfir upplýsingum um öll veiðifélög, að það kunni vel að vera eini landeigandinn sem sætti sviptingu á atkvæðisrétti sínum, yrði ákvæðið að lögum, og að ákvæðið feli þannig í raxm í sér mismunun gagnvart Streng. í þessu samhengi verður ekki hjá því komist að benda á þá mismunun sem felst í ákvæðinu þegar gerður er greinarmunur á landeigendum í veiðifélögum þar sem sjö eða fleiri lögbýli hafa atkvæðisrétt annars vegar og landeigendum í veiðifélögum þar sem færri en sjö lögbýli hafa atkvæðisrétt hins vegar, sem og almenna umræðu undanfarið í stjómmálum um eignarhald erlendra aðila. Ohjákvæmilegt er að velta fyrir sér, með tilliti til tímasetningar og skilyrða frumvarpsins, hvort frumvarpinu sé einmitt sérstaklega beint gegn Streng og hvort það sé þannig beinlínis tilgangur frumvarpsins að mismuna á grundvelli þjóðemis, þótt ákvæði frumvarpsins sé almennt orðað. Hvað sem öðm líður telur Strengur að fmmvarpið geti falið í sér ólögmæta mismimun. Sérstaklega skal bent á að í greinargerð með fmmvarpinu er ekkert vikið að því hvaða áhrif ákvæði frumvarpsins væm líkleg til að hafa á verð og seljanleika bújarða, en miðað við fyrstu umræðu um fmmvarpið er það atriði sem virtist þingmönnum ofarlega í huga. Strengur telur, með tilliti til sjónarmiða sem fram koma í umsögn þessari, að ákvæði frumvarpsins séu líkleg til að hafa neikvæð áhrif á verð og seljanleika jarða, enda muni slíkt ákvæði draga úr áhuga mögulegra kaupenda á jörðum sem njóta veiðihlunninda. Með öðrum orðum þá er ekki gerð nokkur tilraxm til þess í greinargerð með frumvarpinu að leggja mat á áhrif þess. Hvorki hvað varðar líkur á að það sé fallið til að leysa þau vandamál sem talin em til staðar, enda em þau lítt eða illa skilgreind, né til að meta önnur afleidd áhrif fmmvarpsins. Bls. 4 af 8 IV. Atkvæðaþak og minnihlutavernd Ástæða er til þess að benda á að núverandi ákvæði lax- og silungsveiðilaga, um að eitt atkvæði fylgi hverri jörð óháð stærð eða hlutdeild í arði, fela í sér mikilvæga minnihlutavemd. Hafa verður í huga að sé talið að uppi sé einhver staða varðandi vemd minnihluta sem bregðast þurfi við, sem reyndar virðist óljóst hvort eða hver sé, þá ber löggjafanum skylda til að gæta meðalhófs varðandi þau úrræði sem gripið er til, sem og að gæta þess að úrræðin séu í samræmi við stjómarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar. Með því að setja þak á þann atkvæðisrétt sem tiltekinn aðili, og tengdir aðilar, geta farið með á fundi, og svipta þannig í raun veiðiréttarhafa atkvæðum og atkvæðisrétti, væri verið að lögfesta þá mest íþyngjandi leið sem völ er á til að vemda réttindi minnihlutans. Með því að takmarka atkvæðisrétt aðila (og tengdra aðila) við 30%, er ekki verið að vemda réttindi minnihluta, heldur búa svo um hnútana að minnihlutaeigendur kynnu að ráða yfir veiðifélagi, á meðan meirihlutaeigandinn nýtur engrar vemdar gegn ákvörðunum minnihlutans. Minnihlutaeigendur gætu þannig tekið allar ákvarðanir gegn vilja og hagsmunum meirihlutaeiganda, þ.á m. stórvægilegar ákvarðamir eins og að ráðstafa veiði, breyta samþykktum og ákvarðamir sem annars yrðu teknar á grundvelli arðskráreiningafjölda. Telja verður að þessar afleiðingar séu ekki í samræmi við þau markmið sem fram komu af hálfu ráðherra við fyrstu umræðu um frumvarpið, um að ef samþykkt frumvarpsins leiddi til þess að minnihluta væru tryggð völd umfram meirihluta þá væri illa af stað farið. Af þessum sökum beindi ráðherra því til atvinnuveganefndar að fjalla um þetta atriði sérstaklega. Aðrar leiðir em betur til þess fallnar að vemda minnihlutann án þess að það leiði til minnihlutaræðis, eins og nánar verður gerð grein fyrir. Það er því ljóst að með ákvæði frumvarpsins væri löggjafinn ekki að gæta meðalhófs enda gengur það miklu lengra en nauðsynlegt er til að tryggja minnihlutavemd, og rýrir verulega, og með ólögmætum hætti og mismunum, réttindi annarra. Ekki er heldur hægt að fjalla um ákvæði fmmvarpsins án þess að minnast á að það er fullkomlega óljóst af frumvarpstextanum hverjir muni teljast tengdir aðilar, sem er ávísun mjög ófyrirsjáanlega réttarframkvæmd. I þessu sambandi er ekki nóg að taka fram í greinargerð að í framkvæmd skuli líta til 4. mgr. 13. laga nr. 116/2006 um stjóm fiskveiða, enda um íþyngjandi ráðstöfun að ræða sem mikilvægt er að löggjafinn mæli skýrlega fyrir um í lagatextanum sjálfum. Þá em ummæli í greinargerðinni um að í þessu sambandi sé „[mjögulegt [sé] einnig að hafa stuðning af ákvæðum annarra laga" afar óhjálpleg við að skýra inntak ákvæðisins. Er þessi óskýrleiki ótækur í ljósi hinna miklu hagsmuna sem fmmvarpið fjallar um - hagsmtma sem njóta vemdar stjómarskrár og alþjóðlegra skuldbindinga. V. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar í greinargerð með fmmvarpinu er kafli sem ber yfirskriftina „Samræmi við stjómarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar", en í kaflanum er þó lítt fjallað um slíkt samræmi. I stuttu Bls. 5 af 8 máli kemur þar fram að (i) skylduaðild að veiðifélögum standist ákvæði stjómarskrár og Mannréttindasáttmála Evrópu vegna þess að markmið hennar sé „...að tryggja skynsamlega, hagkvæma og sjálfbæra nýtingu fiskstofna í ferskvatni og vemdun þeirra", þ.e. að vemda réttindi annarra, og (ii) vegna þess að ákvæði frumvarpsins stefni að sama markmiði og hin almenna skylduaðild þá standist þau líka. Ekki er vikið að öðmm ákvæðum stjómarskrár eða öðmm alþjóðlegum skuldbindingum en þeim sem varða neikvætt félagafrelsi, þrátt fyrir að ákvæði fmmvarpsins gefi fullt tilefni til. Reyndar verður hvorki ráðið af fmmvarpinu sjálfu né umræðum á Alþingi að fmmvarpinu sé ætlað, það sé nauðsynlegt eða yfirhöfuð fallið til þess, að tryggja markmið laganna um „...að tryggja skynsamlega, hagkvæma og sjálfbæra nýtingu fiskstofna í ferskvatni og vemdun þeirra". Þannig er á engan hátt ljóst að sú nálgun fmmvarpsins að draga úr samhengi milli hagsmuna og atkvæðavægis sé til þess fallin að ná þessum markmiðum laganna. Þvert á móti mætti halda því fram að það að draga úr samhengi milli hagsmuna og atkvæðavægis væri fallið til þess að auka líkur á skammtímahugsun og þannig draga úr líkum á að nýting sé skynsamleg, hagkvæm og sjálfbær. Að því er varðar neikvætt félagafrelsi þá skal sérstaklega áréttað hér að ekki er hafið yfir vafa að almenn skylduaðild að veiðifélögum standist ákvæði stjómarskrár og alþjóðlegra mannréttindaskuldbindinga. Strengur telur að með því að takmarka atkvæðisrétt aðila sem er skyldaður til að vera í veiðifélagi, svo sem lagt er til í frumvarpinu, aukist enn frekar vafi um að skylduaðild standist. í öllu falli gengur ekki upp sú fullyrðing í greinargerð með frumvarpinu að vegna þess að almenn skylduaðild standist ákvæði stjómarskrár, að þá standist ákvæði frumvarpsins þau þegar af þeirri ástæðu líka. Auk reglna um neikvætt félagafrelsi þá telur Strengur að ákvæði frumvarpsins brjóti m.a. gegn 72. gr. stjómarskrárinnar sem og 1. gr. 1. samningsviðauka Mannréttindasáttmála Evrópu um vemd og friðhelgi eignarréttar, jafnræðisreglu 65. gr. stjómarskrárinnar sem og 14. gr. Mannréttindasáttmála Evrópu, stjómskipulegri meðalhófsreglu, og ákvæðum EES-samningsins, þ.á m. um bann við mismunun á grundvelli þjóðemis og meginreglunni um frjálst flæði fjármagns. Tekið skal fram að hér verður aðeins vikið að þeim helstu álitaefnum sem ákvæði frumvarpsins vekja og áskilur Strengur sér rétt til að setja fram ný sjónarmið og frekari rökstuðning á síðari stigum eftir því sem þörf krefur. Nánar tiltekið telur Strengur ljóst að sú takmörkun á eignarrétti sem felist í frumvarpinu standist hvorki stjómarskrá né Mannréttindasáttmála Evrópu. Má í því sambandi m.a. vísa til þess að takmörkunin virðist vera líkleg til að koma einungis niður á örfáum eigendum, mögulega aðeins á Streng, líkt og áður er vísað til, án þess að málefnaleg rök standi til þeirrar skerðingar og án þess að fullt verð yrði greitt. Þá telur Strengur að það liggi ekki ríkir almannahagsmimir til grxmdvallar þessari tillögu, þar sem, eins og að framan er rakið, erfitt er að sjá hver tilgangur þessa fmmvarps er eða hvaða vandamál því er ætlað að leysa. í þessu sambandi skipta sjónarmið um meðalhóf jafnframt lykilmáli. Hvorki hefur verið sýnt fram á nauðsyn lagabreytinganna, né að ekki sé kostur á vægari úrræðum. Raunar hafa þvert á móti verið færð rök fyrir því að hér hafi verið valin sú leið sem mest er íþyngjandi. Með hliðsjón af tilefni, markmiði, umfangi og afleiðingum Bls. 6 af 8 fyrirhugaðrar löggjafar, sem óneitanlega mun hafa í för með sér skerðingu á eignarréttindum Strengs, er ljóst að enga nauðsyn beri til að beita þessum ráðstöfunum til að ná markmiði laganna. Líkt og rakið hefur verið hér að framan telur Strengur að ákvæði frumvarpsins séu líkleg til að bitna með sértækum hætti á örfáum veiðiréttarhöfum, mögulega aðeins á Streng, og að ástæða sé til að ætla að þjóðemi hafi áhrif á það hvert gildissvið ákvæða frumvarpsins er. Af þessum sökum telur Strengur að ákvæði fmmvarpsins fari gegn ákvæðum jafnræðisreglu 65. gr. stjómarskrárinnar sem og 14. gr. Mannréttindasáttmála Evrópu. Þar að auki brjóta ákvæði frumvarpsins gegn ákvæðum EES-samningsins, þ.á m. um bann við mismtmun á grundvelli þjóðemis og meginreglunni um frjálst flæði fjármagns. Eins og gerð hefur verið grein fyrir er ljóst að ákvæði frumvarpsins muni hafa mjög neikvæð áhrif á Streng, en slíkt kann að fela í sér brot gegn banni við mismunun á grundvelli ríkisfangs, sbr. 4. gr. EES-samningsins. Þá er ennfremur ljóst að atkvæðaþak felur í sér takmörkun á frjálsu flæði fjármagns, sbr. 40. gr. EES-samningsins og XII. viðauka hans. í þessu sambandi er rétt að geta þess að af þjóðréttarlegum skuldbindingum íslenska ríkisins að EES-rétti leiðir að takmarkanir á grundvallarréttindum samkvæmt samningnum em einungis leyfðar ef þær (i) fela ekki í sér mismunun, (ii) stefna að lögmætu markmiði í þágu veigameiri almennra hagsmuna, (iii) em til þess fallnar að ná því markmiði sem stefnt er að, (iv) ganga ekki lengra en þarf til að ná því markmiði og (v) ekki er hægt að beita minna íþyngjandi úrræðum. Af öllu framansögðu er ljóst að ákvæði fmmvarpsins standast ekki framangreindar kröfur EES-samningsins og muni, verði fmmvarpið að lögum, brjóta gegn réttindum Strengs og annarra aðila. Með vísan til alls framangreinds kemst Strengur ekki hjá því að áskilja sér allan rétt vegna hugsanlegra réttarbrota ef ákvæði fmmvarpsins verða samþykkt sem lög frá Alþingi. VI. Aðrar leiðir til að bæta minnihlutavernd Athygli vekur að í umfjöllim í greinargerð með fmmvarpinu er vikið að minnihiutavemd hlutafélagalöggjafarinnar með þessum orðum: „Minnihlutaréttindi eru best vernduð í hlutafélagalöggjöf en ýmis virkni er í henni til að gæta slíkra réttinda. Að baki hvílir sú hugsun að jafnvel þótt eðlilegt sé að fjárhagslega ábyrgð og ákvarðanatakafari saman geti verið rétt að veita minni hluta tiltekna vernd með ófrávíkjanlegum fyrirmælum svo að gætt sé jafnvægis hagsmuna." Þrátt fyrir þessa skírskotun til hlutafélagalöggjafarinnar er með ákvæðum fmmvarpsins valið að fara leið sem einmitt er ekki að finna í hlutafélagalöggjöfinni og gengur talsvert lengra en öll þau úrræði sem þar er boðið upp á. I lögum um hlutafélög nr. 2/1995 er þó að finna ákvæði sem nærtækt hefði verið að líta til, sé það mat þingmanna að grípa þurfi til lagabreytinga til þess að vemda frekar réttindi minnihluta í veiðifélögum. Meðal þeirra má nefna ákvæði 76. og 95. gr. um ótilhlýðilegar ráðstafanir, ákvæði 95. gr. a. um samninga Bls. 7 af 8 milli félags og tengdra aðila, ákvæði sem tryggja tilteknum minnihluta ákveðin réttindi, svo sem ákvæði 63. gr. um hlutfalls- og margfeldiskosningar til félagsstjómar að kröfu 1/5 eða 1/10 hluthafa og ákvæði 97. gr. um sérstakar rannsóknir að kröfu 1/10 hluthafa; sem og ákvæði um skaðabótaábyrgð stjómenda sem standa að ákvörðunum sem skerða réttindi annarra hluthafa. VII. Niðurlag Með hliðsjón af því sem að framan hefur verið rakið telur Strengur ljóst að undirbúningur og vinna við frumvarpið sé fjarri því að uppfylla þær kröfur sem gera verður til lagafmmvarpa, sér í lagi þegar til stendur að binda í lög mjög íþyngjandi reglur sem fela í sér mismunun, fara í bága við grundvallarréttindi og fara gegn alþjóðlegum skuldbindingum íslenska ríkisins. Strengur leggur því til að ákvæði 1. gr. fmmvarpsins verði fellt brott. Þannig mætti byrja upp á nýtt, og greina nauðsyn lagasetningar og, eftir atvikum, leiðir til þess að ná þeim markmiðum sem stefnt er að, á hátt sem er í samræmi við stjómarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar, með víðtæku samráði við alla þá sem hagsmuna hafa að gæta. Rétt er að taka fram að athugasemdir Strengs varðandi ákvæði fmmvarpsins varða í raun leiðir að markmiðum fmmvarpsins. Strengur gerir ekki ágreining um að æskilegt sé að tryggja að ekki verði gengið á réttindi minnihluta í veiðifélögum, né heldur um að veiði og nýting veiðiréttar verði til stuðnings byggð í sveitum landsins. Þannig miðar öll starfsemi Strengs að því „...að tryggja skynsamlega, hagkvæma og sjálfbæra nýtingu fiskstofna" í þeim ám sem Strengur á veiðirétt í, með langtíma hagsmuni laxins, vistkerfisins og samfélagsins í heild að leiðarljósi. Virðingarfyllst, f.h. Veiðiklúbbsins Strengs ehf., — Gísli Stefán Ásgeirsson, framkvæmdastjóri og stjómarmaður Bls. 8 af 8