scan@juris.is-20191106132722
^ G U N G c l u b
S T R E N G U R
I C E L A N D
Atvinnuveganefnd Alþingis
Alþingi við Austurvöll
150 Reykjavík
Sent með tölvupósti: nefndasvid@althingi.is
Vopnafjörður, 6. nóvember 2019
Efni: Umsögn um 251. mál 150. löggjafarþings: Frumvarp til laga um breytingu á lögum
um lax- og silungsveiði, nr. 61/2006, með síðari breytingum (minnihlutavernd, gerð
arðskráa o.fl.).
I. Inngangur
Þann 24. október sl. mælti sjávarútvegs- og landbúnaðarráðherra fyrir frumvarpi til laga
um breytingu á lögum um lax- og silungsveiði, nr. 61/2006, með síðari breytingum (hér
eftir vísað til sem „lax- og silungsveiðilaga"), en frumvarpið hafði verið lagt fram á Alþingi
þann 16. s.m. I frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lax- og silungsveiðilögum sem
varða þrjú atriði. í fyrsta lagi er í 1 gr. frumvarpsins lagt til að bætt verði við lögin
ákvæðum um þak á atkvæðarétt sem einum aðila, eða tengdum aðilum, er heimilt að fara
með á félagsfundi í veiðifélagi. Greinin er svohljóðandi:
„Þrátt fyrirákvæði 1. mgr. er sama aðila, einstaklingi eða lögaðila, eða tengdum
aðilum ekki heimilt að hafa til ráðstöfunar, í krafti eignarhalds, meira en 30%
atkvæða í veiðifélagi þar sem sjö eða fleiri lögbýli njóta atkvæðisréttar. Hið sama
gildir ef atkvæðagreiðsla er á grundvelli arðskrár. Skal atkvæðavægi eða vægi
arðskráreininga annarra félagsmanna aukast við þessar aðstæður að réttri tiltölu.
Skylt er að tilkynna til veiðifélags efsvo hagar til sem segir í þessari grein. Skirrist
félagsmaður við að láta í té slíka tilkynningu, eða fullnægjandi upplýsingar að
framkominni rökstuddri áskorun á félagsfundi svo taka megi afstöðu til
atkvæðavægis, skal ákvæði þessu beitt nema sýnt séfram á það að
það eigi ekki við."
í öðru lagi eru lagðar til breytingar á reglum um skipan arðskrámefndar og í þriðja lagi
lagðar til breytingar á fyrirkomulagi á greiðslu kostnaðar við störf arðskrámefndar.
Veiðiklúbburinn Strengur ehf., kt. 630269-6529, og önnur félög í beinu og óbeinu
eignarhaldi Halicilla Limited, eiga nokkum fjölda jarða, í heild eða að hluta, sem liggja að
veiðiám. Umrædd félög telja að ákvæði frumvarpsins um atkvæðaþak geti, yrðu þau að
lögum, í einhverjum tilvikum takmarkað atkvæðavægi þeirra í viðkomandi veiðifélögum
og þar með skert hagsmvmi þeirra verulega. Umsögn þessi er unnin og sett fram á vegum
Bls. 1 af 8
mailto:nefndasvid@althingi.is
Veiðiklúbbsins Strengs ehfv bæði fyrir sitt leyti og fyrir hönd Halicilla Limited sem
móðurfélags Veiðiklúbbsins Strengs ehf. sem og annarra félaga í beinu og óbeinu
eignarhaldi Halicilla Limited og eiganda Halicilla Limited. Þegar vísað er til „Strengs" eða
„félagsins" í þessari umsögn, felur það í sér vísun til Veiðiklúbbsins Strengs ehf. sem og
Halicilla Limited og annarra félaga í beinu eða óbeinu eignarhaldi Halicilla Limited auk
eiganda Halicilla Limited, nema annað sé tekið fram sérstaklega.
Strengur gerir því verulegar athugasemdir við ákvæði 1. gr. frumvarpsins um atkvæðaþak
sem nánar verður gerð grein fyrir í umsögn þessari. Strengur hefur hins vegar ekki
sérstakar athugasemdir við önnur ákvæði frumvarpsins og þegar vísað er til ákvæða
frumvarpsins í umsögn þessari þá felur það aðeins í sér vísim til ákvæðis 1. gr.
frumvarpsins um atkvæðaþak, nema annars sé sérstaklega getið.
Sem kunnugt er stendur Strengur fyrir vemdtm norður Atlantshafslaxins með
skynsamlegri, hagkvæmri og sjálfbærri nýtingu þeirra áa sem Strengur á veiðirétt í, enda
hefur laxastofninum í Norður-Atlantshafi hnignað vemlega undanfama áratugi og er víða
í útrýmingarhættu. Það liggur í eðli vemdunarverkefna að þau em hugsuð til langs tíma.
Strengur, og fyrirrennarar félagsins, hafa komið að vemdun laxastofna á Norðausturlandi
í 60 ár og Strengur mun halda þeirri vinnu áfram, með langtímamarkmið um vemdun og
sjálfbæmi fyrir augum. Liður í vemdunarverkefninu er umfangsmikil alþjóðleg rannsókn
á þeim ám sem Strengur fer með veiðirétt í, en rannsóknin er unnin í samstarfi við
Hafrannsóknarstofnun og með stuðningi Strengs. Vemdunarverkefni Strengs miðar að
því að bæta, á heildstæðan hátt, skilyrði laxastofna ánna til að vaxa og styrkjast þar sem
tekið er tillit til samspils milli ánna og þess lands sem þær renna um. Af þessum sökum
leitast Strengur við að tryggja að áfram fari fram hefðbundinn búskapur á þeim jörðum
sem félagið á. Auk þess að hvetja bændur til að halda áfram búskap, hvetur Strengur til
gróðurræktar með það að markmiði að styrkja vistkerfi í og við ámar.
Strengur hefur þegar lagt umtalsverða fjármuni í vemdunarverkefnið og mun halda því
áfram, m.a. með því að láta arð af veiðirétti renna til verkefnisins. Með því að setja upp
umfangsmikið og metnaðarfullt vemdunarverkefni, nýta ámar á sjálfbæran hátt og með
því að láta arð renna inn í vemdunarverkefnið aftur, stefnir Strengur að því að fjármögmm
vemdunarverkefnisins verði sjálfbær. Þannig muni ámar til framtíðar halda áfram að
skapa tekjur sem styrkja laxastofnana, vistkerfi svæðisins og samfélagið, bæði aðra
landeigendur sem eiga veiðirétt, sem og samfélagið í heild.
II. Tilurð frumvarpsins og samráð
Ákvæði frumvarpsins um atkvæðaþak var bætt inn í frumvarpið eftir að það hafði, aðeins
með ákvæðum um breytingar á fyrirkomulagi á greiðslu kostnaðar við störf
arðskrámefndar, verið birt í samráðsgátt stjómvalda. I greinargerð með frumvarpinu, í
kafla um samráð, kemur fram að ákvæðið byggi að mestu leyti á þingmannafrumvarpi
sem lagt var fram á síðasta þingi, 149. löggjafarþingi, sem þingskjal 683, og hafi því fengið
vemlega kynningu.
Bls. 2 af 8
Rétt er að benda á að nefnt frumvarp frá síðasta þingi var ekki kynnt í samráðsgátt, enda
þingmannafrumvarp, og var heldur ekki tekið til umræðu á Alþingi þótt það hafi verið
lagt fram. Streng er ekki kunnugt um að við samningu ákvæðis þess frumvarps sem nú er
lagt fram um atkvæðaþak, frekar en þess sem lagt var fram á síðasta þingi, hafi verið haft
nokkuð samráð við hagsmimaaðila. Því verður ekki séð að nokkur grundvöllur sé fyrir
fullyrðingu í greinargerð með frumvarpinu um að ákvæði þess hafi fengið „verulega
kynningu". Þetta samrýmist illa sjónarmiðum um vandaða lagasetningu sem m.a. koma
fram í þeim viðmiðum sem sett eru fram varðandi undirbúning stjómarfrumvarpa í
handbók um undirbúning og frágang lagafrumvarpa. I nefndri handbók er gert ráð fyrir
að samráð eigi sér stað um efni fmmvarps á undirbúningsstigum og að grein sé gerð fyrir
því samráði sem fram fer við undirbúning lagasetningar í almennum athugasemdum við
fmmvarpið.
í máli ráðherra í fyrstu tunræðu um fmmvarpið þann 24. október sl. kom fram að þótt
hann teldi rétt að grípa til aðgerða til að bæta stöðu minnihluta í veiðifélögum þá væri
atkvæðaþak ekki eina leiðin sem væri fær í því sambandi heldur vonaðist hann til að
fundin yrði leið sem almenn sátt yrði um. Undir þetta var tekið, a.m.k. af þingmanninum
sem var aðalflutningsmaður fyrrgreinds þingmannafmmvarps frá fyrra þingi, en af hans
hálfu kom m.a. fram að fmmvarp hans hefði verið hugsað til að „opna umræðuna" um
minnihlutavemd í veiðifélögum. I þessu ljósi er það verklag sem viðhaft var við samningu
og framlagningu fmmvarpsins illskiljanlegt.
Akvæði fmmvarpsins leggja til grundvallarbreytingar á mikilvægum réttindum
veiðiréttareigenda sem standast hvorki stjómarskrá né alþjóðlegar skuldbindingar
íslenska ríkisins, eins og nánar verður gerð grein fyrir í umsögn þessari. Eðlilegt hefði
verið að fmmvarpssmíði hefði ekki hafist fyrr en að undangengnu víðtæku samráði við
alla þá sem hagsmuna hafa að gæta.
III. Hvaða vandamál er fmmvarpinu ætlað að leysa?
Yfirlýst markmið ákvæða fmmvarpsins er að „leitast við að tryggja betur vemd minni
hluta félagsmanna í veiðifélögum". Að mati Strengs er þó engan veginn ljóst hvaða
vandamál það nákvæmlega em sem fmmvarpinu er ætlað að leysa. I greinargerð með
frumvarpinu kemur eftirfarandi fram um tilefni fmmvarpsins:
„Þá hefur gerstfrá þeim tíma [endurskoðun lax- og silungsveiðilaganna 2006] að
meira kveður að því en áður að keyptar séu upp laxveiðijarðir í einni og sömu á í
fjárfestingarskyni, sem getur leitt til þess að minnihluti í veiðifélagi verði til lengri
tíma áhrifalítill og einn aðili drottni yfir málefnumfélagsins. Hinar sérstöku reglur
laga um lax- og silungsveiði um meðferð veiðiréttar og ráðstöfun veiði gera það að
verkum að rétt þykir að bregðast við þessu. "
Ekki em nefnd nein dæmi um að aðili sem fer með meirihluta í veiðifélagi hafi nýtt sér
meirihlutastöðu sína til að „drottna yfir málefnum félagsins" eða að aðili sem fer með
meirihluta atkvæða hafi nýtt sér stöðu sína sér til hagsbóta, með óeðlilegum hætti, eða
Bls. 3 af 8
verið til vandræða að öðru leyti. í máli eins þingmanns í fyrstu umræðu kom fram að hann
þekkti til deilna í veiðifélögum, en hins vegar kom ekkert fram um það hvemig deilur var
um að ræða, hvort meirihlutaeigendur komu þar við sögu, né hvort eða hvemig ákvæði
frumvarpsins hefðu dugað til að koma í veg fyrir þær deilur.
Ekki er nóg með að ekki hafi verið haft samráð við hagsmunaaðila við samningu
fmmvarpsins, heldur virðist heldur ekki hafa verið lögð mikil vinna í að greina þau
vandamál sem uppi væm. I fmmvarpinu er þó kafli sem ber yfirskriftina „Mat á áhrifum".
I þeim kafla er látið við það sitja að gera grein fyrir því að um 4.500 lögbýli njóti
veiðiréttinda í veiðifélagi, að einhverju leyti er þar gerð grein fyrir hlutfallslegu vægi
landshluta varðandi arð af veiðihlunnindum og að því sé ljóst að mikill fjöldi landeigenda
um allt land hafi hagsmuni af ákvörðunum sem veiðifélög taka um ráðstöfun veiði og
úthlutun arðs. Af þessu er síðan dregin sú ályktun að fmmvarpið varði umtalsverða
hagsmuni.
Af hálfu Strengs er því haldið fram að þetta sé fremur rýr greining á stöðu mála. Þannig
kemur ekkert fram um það af hverju mörkin em dregin við veiðifélög þar sem sjö eða fleiri
lögbýli hafa atkvæðisrétt. Þá er ekkert vikið að því hversu stór hluti veiðifélaga það er þar
sem sjö eða fleiri lögbýli hafa atkvæðisrétt og aðspurður gat ráðherra ekki svarað því í
fyrstu umræðu um fmmvarpið. Þá kemur ekkert fram um það hversu mörg veiðifélög það
em þar sem líklegt er að reyna myndi á atkvæðaþakið. Reyndar telur Strengur, þótt félagið
búi sjálft ekki yfir upplýsingum um öll veiðifélög, að það kunni vel að vera eini
landeigandinn sem sætti sviptingu á atkvæðisrétti sínum, yrði ákvæðið að lögum, og að
ákvæðið feli þannig í raxm í sér mismunun gagnvart Streng. í þessu samhengi verður ekki
hjá því komist að benda á þá mismunun sem felst í ákvæðinu þegar gerður er
greinarmunur á landeigendum í veiðifélögum þar sem sjö eða fleiri lögbýli hafa
atkvæðisrétt annars vegar og landeigendum í veiðifélögum þar sem færri en sjö lögbýli
hafa atkvæðisrétt hins vegar, sem og almenna umræðu undanfarið í stjómmálum um
eignarhald erlendra aðila. Ohjákvæmilegt er að velta fyrir sér, með tilliti til tímasetningar
og skilyrða frumvarpsins, hvort frumvarpinu sé einmitt sérstaklega beint gegn Streng og
hvort það sé þannig beinlínis tilgangur frumvarpsins að mismuna á grundvelli þjóðemis,
þótt ákvæði frumvarpsins sé almennt orðað. Hvað sem öðm líður telur Strengur að
fmmvarpið geti falið í sér ólögmæta mismimun.
Sérstaklega skal bent á að í greinargerð með fmmvarpinu er ekkert vikið að því hvaða
áhrif ákvæði frumvarpsins væm líkleg til að hafa á verð og seljanleika bújarða, en miðað
við fyrstu umræðu um fmmvarpið er það atriði sem virtist þingmönnum ofarlega í huga.
Strengur telur, með tilliti til sjónarmiða sem fram koma í umsögn þessari, að ákvæði
frumvarpsins séu líkleg til að hafa neikvæð áhrif á verð og seljanleika jarða, enda muni
slíkt ákvæði draga úr áhuga mögulegra kaupenda á jörðum sem njóta veiðihlunninda.
Með öðrum orðum þá er ekki gerð nokkur tilraxm til þess í greinargerð með frumvarpinu
að leggja mat á áhrif þess. Hvorki hvað varðar líkur á að það sé fallið til að leysa þau
vandamál sem talin em til staðar, enda em þau lítt eða illa skilgreind, né til að meta önnur
afleidd áhrif fmmvarpsins.
Bls. 4 af 8
IV. Atkvæðaþak og minnihlutavernd
Ástæða er til þess að benda á að núverandi ákvæði lax- og silungsveiðilaga, um að eitt
atkvæði fylgi hverri jörð óháð stærð eða hlutdeild í arði, fela í sér mikilvæga
minnihlutavemd. Hafa verður í huga að sé talið að uppi sé einhver staða varðandi vemd
minnihluta sem bregðast þurfi við, sem reyndar virðist óljóst hvort eða hver sé, þá ber
löggjafanum skylda til að gæta meðalhófs varðandi þau úrræði sem gripið er til, sem og
að gæta þess að úrræðin séu í samræmi við stjómarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.
Með því að setja þak á þann atkvæðisrétt sem tiltekinn aðili, og tengdir aðilar, geta farið
með á fundi, og svipta þannig í raun veiðiréttarhafa atkvæðum og atkvæðisrétti, væri
verið að lögfesta þá mest íþyngjandi leið sem völ er á til að vemda réttindi minnihlutans.
Með því að takmarka atkvæðisrétt aðila (og tengdra aðila) við 30%, er ekki verið að vemda
réttindi minnihluta, heldur búa svo um hnútana að minnihlutaeigendur kynnu að ráða
yfir veiðifélagi, á meðan meirihlutaeigandinn nýtur engrar vemdar gegn ákvörðunum
minnihlutans. Minnihlutaeigendur gætu þannig tekið allar ákvarðanir gegn vilja og
hagsmunum meirihlutaeiganda, þ.á m. stórvægilegar ákvarðamir eins og að ráðstafa
veiði, breyta samþykktum og ákvarðamir sem annars yrðu teknar á grundvelli
arðskráreiningafjölda. Telja verður að þessar afleiðingar séu ekki í samræmi við þau
markmið sem fram komu af hálfu ráðherra við fyrstu umræðu um frumvarpið, um að ef
samþykkt frumvarpsins leiddi til þess að minnihluta væru tryggð völd umfram meirihluta
þá væri illa af stað farið. Af þessum sökum beindi ráðherra því til atvinnuveganefndar að
fjalla um þetta atriði sérstaklega. Aðrar leiðir em betur til þess fallnar að vemda
minnihlutann án þess að það leiði til minnihlutaræðis, eins og nánar verður gerð grein
fyrir.
Það er því ljóst að með ákvæði frumvarpsins væri löggjafinn ekki að gæta meðalhófs enda
gengur það miklu lengra en nauðsynlegt er til að tryggja minnihlutavemd, og rýrir
verulega, og með ólögmætum hætti og mismunum, réttindi annarra.
Ekki er heldur hægt að fjalla um ákvæði fmmvarpsins án þess að minnast á að það er
fullkomlega óljóst af frumvarpstextanum hverjir muni teljast tengdir aðilar, sem er ávísun
mjög ófyrirsjáanlega réttarframkvæmd. I þessu sambandi er ekki nóg að taka fram í
greinargerð að í framkvæmd skuli líta til 4. mgr. 13. laga nr. 116/2006 um stjóm fiskveiða,
enda um íþyngjandi ráðstöfun að ræða sem mikilvægt er að löggjafinn mæli skýrlega fyrir
um í lagatextanum sjálfum. Þá em ummæli í greinargerðinni um að í þessu sambandi sé
„[mjögulegt [sé] einnig að hafa stuðning af ákvæðum annarra laga" afar óhjálpleg við að
skýra inntak ákvæðisins. Er þessi óskýrleiki ótækur í ljósi hinna miklu hagsmuna sem
fmmvarpið fjallar um - hagsmtma sem njóta vemdar stjómarskrár og alþjóðlegra
skuldbindinga.
V. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar
í greinargerð með fmmvarpinu er kafli sem ber yfirskriftina „Samræmi við stjómarskrá
og alþjóðlegar skuldbindingar", en í kaflanum er þó lítt fjallað um slíkt samræmi. I stuttu
Bls. 5 af 8
máli kemur þar fram að (i) skylduaðild að veiðifélögum standist ákvæði stjómarskrár og
Mannréttindasáttmála Evrópu vegna þess að markmið hennar sé „...að tryggja
skynsamlega, hagkvæma og sjálfbæra nýtingu fiskstofna í ferskvatni og vemdun þeirra",
þ.e. að vemda réttindi annarra, og (ii) vegna þess að ákvæði frumvarpsins stefni að sama
markmiði og hin almenna skylduaðild þá standist þau líka. Ekki er vikið að öðmm
ákvæðum stjómarskrár eða öðmm alþjóðlegum skuldbindingum en þeim sem varða
neikvætt félagafrelsi, þrátt fyrir að ákvæði fmmvarpsins gefi fullt tilefni til.
Reyndar verður hvorki ráðið af fmmvarpinu sjálfu né umræðum á Alþingi að
fmmvarpinu sé ætlað, það sé nauðsynlegt eða yfirhöfuð fallið til þess, að tryggja markmið
laganna um „...að tryggja skynsamlega, hagkvæma og sjálfbæra nýtingu fiskstofna í
ferskvatni og vemdun þeirra". Þannig er á engan hátt ljóst að sú nálgun fmmvarpsins að
draga úr samhengi milli hagsmuna og atkvæðavægis sé til þess fallin að ná þessum
markmiðum laganna. Þvert á móti mætti halda því fram að það að draga úr samhengi
milli hagsmuna og atkvæðavægis væri fallið til þess að auka líkur á skammtímahugsun
og þannig draga úr líkum á að nýting sé skynsamleg, hagkvæm og sjálfbær.
Að því er varðar neikvætt félagafrelsi þá skal sérstaklega áréttað hér að ekki er hafið yfir
vafa að almenn skylduaðild að veiðifélögum standist ákvæði stjómarskrár og alþjóðlegra
mannréttindaskuldbindinga. Strengur telur að með því að takmarka atkvæðisrétt aðila
sem er skyldaður til að vera í veiðifélagi, svo sem lagt er til í frumvarpinu, aukist enn
frekar vafi um að skylduaðild standist. í öllu falli gengur ekki upp sú fullyrðing í
greinargerð með frumvarpinu að vegna þess að almenn skylduaðild standist ákvæði
stjómarskrár, að þá standist ákvæði frumvarpsins þau þegar af þeirri ástæðu líka.
Auk reglna um neikvætt félagafrelsi þá telur Strengur að ákvæði frumvarpsins brjóti m.a.
gegn 72. gr. stjómarskrárinnar sem og 1. gr. 1. samningsviðauka Mannréttindasáttmála
Evrópu um vemd og friðhelgi eignarréttar, jafnræðisreglu 65. gr. stjómarskrárinnar sem
og 14. gr. Mannréttindasáttmála Evrópu, stjómskipulegri meðalhófsreglu, og ákvæðum
EES-samningsins, þ.á m. um bann við mismunun á grundvelli þjóðemis og meginreglunni
um frjálst flæði fjármagns. Tekið skal fram að hér verður aðeins vikið að þeim helstu
álitaefnum sem ákvæði frumvarpsins vekja og áskilur Strengur sér rétt til að setja fram ný
sjónarmið og frekari rökstuðning á síðari stigum eftir því sem þörf krefur.
Nánar tiltekið telur Strengur ljóst að sú takmörkun á eignarrétti sem felist í frumvarpinu
standist hvorki stjómarskrá né Mannréttindasáttmála Evrópu. Má í því sambandi m.a.
vísa til þess að takmörkunin virðist vera líkleg til að koma einungis niður á örfáum
eigendum, mögulega aðeins á Streng, líkt og áður er vísað til, án þess að málefnaleg rök
standi til þeirrar skerðingar og án þess að fullt verð yrði greitt. Þá telur Strengur að það
liggi ekki ríkir almannahagsmimir til grxmdvallar þessari tillögu, þar sem, eins og að
framan er rakið, erfitt er að sjá hver tilgangur þessa fmmvarps er eða hvaða vandamál því
er ætlað að leysa. í þessu sambandi skipta sjónarmið um meðalhóf jafnframt lykilmáli.
Hvorki hefur verið sýnt fram á nauðsyn lagabreytinganna, né að ekki sé kostur á vægari
úrræðum. Raunar hafa þvert á móti verið færð rök fyrir því að hér hafi verið valin sú leið
sem mest er íþyngjandi. Með hliðsjón af tilefni, markmiði, umfangi og afleiðingum
Bls. 6 af 8
fyrirhugaðrar löggjafar, sem óneitanlega mun hafa í för með sér skerðingu á
eignarréttindum Strengs, er ljóst að enga nauðsyn beri til að beita þessum ráðstöfunum til
að ná markmiði laganna.
Líkt og rakið hefur verið hér að framan telur Strengur að ákvæði frumvarpsins séu líkleg
til að bitna með sértækum hætti á örfáum veiðiréttarhöfum, mögulega aðeins á Streng, og
að ástæða sé til að ætla að þjóðemi hafi áhrif á það hvert gildissvið ákvæða frumvarpsins
er. Af þessum sökum telur Strengur að ákvæði fmmvarpsins fari gegn ákvæðum
jafnræðisreglu 65. gr. stjómarskrárinnar sem og 14. gr. Mannréttindasáttmála Evrópu.
Þar að auki brjóta ákvæði frumvarpsins gegn ákvæðum EES-samningsins, þ.á m. um bann
við mismtmun á grundvelli þjóðemis og meginreglunni um frjálst flæði fjármagns. Eins
og gerð hefur verið grein fyrir er ljóst að ákvæði frumvarpsins muni hafa mjög neikvæð
áhrif á Streng, en slíkt kann að fela í sér brot gegn banni við mismunun á grundvelli
ríkisfangs, sbr. 4. gr. EES-samningsins. Þá er ennfremur ljóst að atkvæðaþak felur í sér
takmörkun á frjálsu flæði fjármagns, sbr. 40. gr. EES-samningsins og XII. viðauka hans. í
þessu sambandi er rétt að geta þess að af þjóðréttarlegum skuldbindingum íslenska
ríkisins að EES-rétti leiðir að takmarkanir á grundvallarréttindum samkvæmt
samningnum em einungis leyfðar ef þær (i) fela ekki í sér mismunun, (ii) stefna að
lögmætu markmiði í þágu veigameiri almennra hagsmuna, (iii) em til þess fallnar að ná
því markmiði sem stefnt er að, (iv) ganga ekki lengra en þarf til að ná því markmiði og (v)
ekki er hægt að beita minna íþyngjandi úrræðum. Af öllu framansögðu er ljóst að ákvæði
fmmvarpsins standast ekki framangreindar kröfur EES-samningsins og muni, verði
fmmvarpið að lögum, brjóta gegn réttindum Strengs og annarra aðila.
Með vísan til alls framangreinds kemst Strengur ekki hjá því að áskilja sér allan rétt vegna
hugsanlegra réttarbrota ef ákvæði fmmvarpsins verða samþykkt sem lög frá Alþingi.
VI. Aðrar leiðir til að bæta minnihlutavernd
Athygli vekur að í umfjöllim í greinargerð með fmmvarpinu er vikið að minnihiutavemd
hlutafélagalöggjafarinnar með þessum orðum:
„Minnihlutaréttindi eru best vernduð í hlutafélagalöggjöf en ýmis virkni er í henni
til að gæta slíkra réttinda. Að baki hvílir sú hugsun að jafnvel þótt eðlilegt sé að
fjárhagslega ábyrgð og ákvarðanatakafari saman geti verið rétt að veita minni hluta
tiltekna vernd með ófrávíkjanlegum fyrirmælum svo að gætt sé jafnvægis
hagsmuna."
Þrátt fyrir þessa skírskotun til hlutafélagalöggjafarinnar er með ákvæðum fmmvarpsins
valið að fara leið sem einmitt er ekki að finna í hlutafélagalöggjöfinni og gengur talsvert
lengra en öll þau úrræði sem þar er boðið upp á. I lögum um hlutafélög nr. 2/1995 er þó
að finna ákvæði sem nærtækt hefði verið að líta til, sé það mat þingmanna að grípa þurfi
til lagabreytinga til þess að vemda frekar réttindi minnihluta í veiðifélögum. Meðal þeirra
má nefna ákvæði 76. og 95. gr. um ótilhlýðilegar ráðstafanir, ákvæði 95. gr. a. um samninga
Bls. 7 af 8
milli félags og tengdra aðila, ákvæði sem tryggja tilteknum minnihluta ákveðin réttindi,
svo sem ákvæði 63. gr. um hlutfalls- og margfeldiskosningar til félagsstjómar að kröfu 1/5
eða 1/10 hluthafa og ákvæði 97. gr. um sérstakar rannsóknir að kröfu 1/10 hluthafa; sem
og ákvæði um skaðabótaábyrgð stjómenda sem standa að ákvörðunum sem skerða
réttindi annarra hluthafa.
VII. Niðurlag
Með hliðsjón af því sem að framan hefur verið rakið telur Strengur ljóst að undirbúningur
og vinna við frumvarpið sé fjarri því að uppfylla þær kröfur sem gera verður til
lagafmmvarpa, sér í lagi þegar til stendur að binda í lög mjög íþyngjandi reglur sem fela
í sér mismunun, fara í bága við grundvallarréttindi og fara gegn alþjóðlegum
skuldbindingum íslenska ríkisins. Strengur leggur því til að ákvæði 1. gr. fmmvarpsins
verði fellt brott. Þannig mætti byrja upp á nýtt, og greina nauðsyn lagasetningar og, eftir
atvikum, leiðir til þess að ná þeim markmiðum sem stefnt er að, á hátt sem er í samræmi
við stjómarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar, með víðtæku samráði við alla þá sem
hagsmuna hafa að gæta.
Rétt er að taka fram að athugasemdir Strengs varðandi ákvæði fmmvarpsins varða í raun
leiðir að markmiðum fmmvarpsins. Strengur gerir ekki ágreining um að æskilegt sé að
tryggja að ekki verði gengið á réttindi minnihluta í veiðifélögum, né heldur um að veiði
og nýting veiðiréttar verði til stuðnings byggð í sveitum landsins. Þannig miðar öll
starfsemi Strengs að því „...að tryggja skynsamlega, hagkvæma og sjálfbæra nýtingu
fiskstofna" í þeim ám sem Strengur á veiðirétt í, með langtíma hagsmuni laxins,
vistkerfisins og samfélagsins í heild að leiðarljósi.
Virðingarfyllst,
f.h. Veiðiklúbbsins Strengs ehf.,
—
Gísli Stefán Ásgeirsson,
framkvæmdastjóri og stjómarmaður
Bls. 8 af 8