Nasdaq
Efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis
Austurstræti 8-10
150 Reykjavík
Reykjavík, 17. apríl 2019
Efni: Umsögn um frumvarp til laga um Seðlabanka Íslands, 790. mál.
Vísað er til töluvpósts frá efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis þann 3. apríl sl. þar sem óskað var
umsagnar Nasdaq Iceland hf. (Kauphöllin) um frumvarp til laga um Seðlabanka Íslands, 790. mál.
Þegar málið var til meðferðar í forsætisráðuneytinu og var birt til umsagnar í samráðsgátt stjórnvalda
skilaði Kauphöllin inn umsögn við frumvarpsdrögin, sjá í viðauka. Eins og fram kemur í þeirri umsögn
telur Kauphöllin til bóta að færa eftirlit með þjóðshagvarúð og eindarvarúð í eina stofnun og sameina
þar með þau svið sem lúta að því að tryggja fjármálastöðugleika.
Í umsögninni kemur einnig fram að Kauphöllin leggst hins vegar gegn því að eftirlit með hegðun á
fjármálamarkaði verði fært undir Seðlabankann. Hér er átt við eftirlit sem lýtur að neytendavernd,
fjárfestavernd og viðskiptaháttum á markaði, t.d. verðbréfamarkaði. Kauphöllin hefur áhyggjur af
hættunni á hagsmunaárekstrum og takmarkaðri valddreifingu ef þessi leið verður farin og telur að
betur færi á því að slíku eftirliti yrði áfram komið fyrir í sérstakri stofnun, þ.e. í sérstöku
Fjármálaeftirliti sem mundi sinna þessu afmarkaða verkefni.
Standi hins vegar vilji ríkisstjórnarinnar og Alþingis til þess að sameina Fjármálaeftirlitið
Seðlabankanum að fullu álítur Kauphöllin engu að síður leiðir færar sem gætu dregið umtalsvert úr
líkunum á hagsmunaárekstrum og aukið valddreifingu. Ef full sameining verður niðurstaðan telur
Kauphöllin brýnt að skerpt verði á sjálfstæði þess varaseðlabankastjóra sem mun fara með málefni
fjármálaeftirlits. Til að tryggja sjálfstæði hans þá telur Kauphöllin rétt að varaseðlabankastjóri
fjármálaeftirlits heyri beint undir bankaráð en falli ekki undir valdsvið seðlabankastjóra þegar kemur
að málefnum fjármálaeftirlits. Varaseðlabankastjóri fjármálaeftirlits færi þá einungis með málefni
þess eftirlits og lagt er til að hann yrði formaður fjármálaeftirlitsnefndar í stað seðlabankastjóra sem
ekki hefði lengur sæti í nefndinni. Hlutverk og skipulag stöðu þessa varaseðlabankastjóra yrði með
sama hætti og alþekkt er þegar aðgreina þarf eftirlit frá annarri starfsemi í rekstri fyrirtækja. Hér má
nefna sem dæmi regluvörslu og innri endurskoðun en til að forðast hagsmunaárekstra þar sem þessi
svið fara með eftirlit með öðrum rekstri heyra þau beint undir stjórn viðkomandi fyrirtækja. Þá telur
Kauphöllin til bóta þegar kemur að ráðstöfunum vegna hagsmunaárekstra ef verkefni Lánamála yrðu
færð úr Seðlabankanum. Slíkt mundi þó ekki teljast fullnægjandi ráðstöfun þar sem Seðlabankinn yrði
áfram beinn og óbeinn aðili á markaði, sbr. kaup og sölu á skuldabréfamarkaði, inngrip á
gjaldeyrismarkaði og vaxtaákvarðanir.
Að öðru leyti vísar Kauphöllin til fyrri umsagnar um frumvarpið sem finna má sem viðauka við þessa
umsögn.
Nasdaq
Kauphöllin hefur ekki frekari athugasemdir við frumvarpið og er fús til frekari umræðu og samstarfs
um ofangreint mál.
Virðingarfyllst,
Árnína Steinunn Kristjánsdóttir,
yfirlögfræðingur Nasdaq á Íslandi.
Viðauki:
Umsögn Kauphallar Íslands til forsætisráðherra, dags. 18. mars 2019.
Nasdaq
Viðauki
Forsætisráðuneytið
Stjórnarráðshúsinu við Lækjartorg
Reykjavík
Reykjavík, 18. mars 2019
Efni: Umsögn um frumvarp til Seðlabanka Íslands
Vísað er til frumvarps forsætisráðherra til laga um Seðlabanka Islands sem felur í sér
sameiningu Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitsins auk annarra breytinga.
Nasdaq Iceland (Kauphöllin) telur til bóta að færa eftirlit með þjóðhagsvarúð og eindarvarúð
í eina stofnun og sameina þar með þau svið sem lúta að því að tryggja fjármálastöðugleika.
Tekið er undir með starfshópi um framtíð íslenskrar peningastefnu1 um að brýnt sé að einn
aðili sé ábyrgur fyrir þjóðhagsvarúð og fjármálastöðugleika, að með því sé líklegt að
greiningarvinna verði öflugri, ferlið frá greiningu til ákvörðunar skilvirkara og betri
samhæfing milli þjóðhagsvarúðar og peningastefnunnar. Rökin fyrir sameiningu
þjóðhagsvarúðar og eindarvarúðar eru sérstaklega sterk hér á landi þar sem einungis þrír
viðskiptabankar eru stór hluti bankakerfisins í heild. Þessi breyting er einnig í samræmi við
meðmæli í ýmsum öðrum skýrslum sérfræðinga sem unnar hafa verið á undanförnum árum
og fjallað er um í greinargerð með frumvarpinu.
Kauphöllin styður einnig þá viðleitni til valddreifingar, gagnsæis og sérhæfingar sem felst í
skipun varaseðlabankastjóra og ákvörðunarnefnda með þátttöku utanaðkomandi aðila. Í
þessu efni tekur Kauphöllin þó undir með starfshópnum um framtíð íslenskrar peningastefnu
sem „[lagði] áherslu á að innflæðishöft eru ekki peningastjórntæki heldur
þjóðhagsvarúðartæki til þess að tryggja fjármálastöðugleika. Ákvörðun um beitingu þeirra
skal því vera hjá fjármálastöðugleikanefnd líkt og aðrar ákvarðanir um beitingu
þjóðhagsvarúðartækja." Kauphöllin leggur því til að breyting verði gerð á frumvarpinu í þessa
veru. Þá bendir Kauphöllin á að aukið valdssvið Seðlabankans gerir gríðarlegar kröfur til
góðra stjórnarhátta og leita þarf allra leiða til að tryggja vandaða stjórnsýslu og fyrirbyggja
hagsmunaárekstra.
Kauphöllin leggst hins vegar eindregið gegn því að eftirlit með hegðun á fjármálamarkaði
verði fært undir Seðlabankann. Hér er átt við eftirlit sem lýtur að neytendavernd,
fjárfestavernd og viðskiptaháttum á markaði, t.d. verðbréfamarkaði. Kauphöllin telur brýnt
að slíkt eftirlit verði áfram í sérstakri stofnun. M.ö.o. álítur Kauphöllin heillavænlegast að
sameining Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitsins takmarkist við eindarvarúð og
þjóðhagsvarúð enda náist með því yfirsýn yfir og eftirlit með þeim málum er varða
fjármálastöðugleika. Með því yrði varúðareftirlit og viðskiptaháttaeftirlit aðskilið í sitt hvorri
stofnunni. Kauphöllin byggir skoðun sína á eftirfarandi sjónarmiðum:
1 https://www.stiornarradid.is/lisalib/getfile.aspx?itemid=4bf6b635-68a3-11e8-942c-005056bc530c.
https://www.stjornarradid.is/lisalib/getfile.aspx?itemid=4bf6b635-68a3-11e8-942c-005056bc530c
Nasdaq
• Seðlabankinn er þátttakandi á verðbréfamarkaði. Lánamál ríkisins hjá Seðlabankanum
eiga t.a.m. viðskipti á markaði með ríkisskuldabréf. Afar óheppilegt er því að
Seðlabankinn sjái um eftirlit með verðbréfamarkaðnum. Vissulega er það svo að sum
viðskipti Seðlabankans eru undanþegin ýmsum lögum og reglum en önnur ekki.2 Til
viðbótar hefur Seðlabankinn áhrif á verðbréfamarkaðinn með aðgerðum sínum á
öðrum sviðum, t.a.m. vaxtaákvörðunum og inngripum á gjaldeyrismarkaði. Ef
eitthvað fer úrskeiðis í þessari starfsemi Seðlabankans, t.d. upplýsingagjöf er ekki
sinnt í samræmi við lög eða upplýsingar leka, er ótrúverðugt að ekki sé til staðar
óháður eftirlitsaðili sem rannsakað getur slík mál án þess að um hagsmunaárekstra
yrði að ræða. Það verður að vera yfir allan vafa hafið í slíkum málum að Seðlabankinn
hafi ekki eftirlit með sjálfum sér og mótaðilum sínum. Slíkt getur skaðað bæði
trúverðugleika verðbréfamarkaðarins og Seðlabankans.
• I öðru lagi er Seðlabankinn gríðarlega valdamikil stofnun og ekki er æskilegt að ganga
lengra í samþjöppun valds ef ekki eru fyrir því ríkar ástæður. Ljóst er að hætturnar af
slíkri samþjöppun valds eru miklar. Ef vel á að vera kallar sú hætta á alls kyns varnagla
og ítarlega ferla til að halda aftur af valdinu og tryggja góða stjórnarhætti og verður
þó aldrei jafn gott og ef valdinu er dreift.
• I þriðja lagi álítur Kauphöllin að samlegð varúðareftirlits og viðskiptaháttaeftirlits sé
takmörkuð. Varúðareftirlitið og viðskiptaháttaeftirlitið eru í eðli sínu ólík og kalla á
mismunandi greiningu og sérþekkingu. Mögulegt er að samlegðin verði minni en
engin þegar búið er að taka tillit til þeirrar umgjarðar sem nauðsynleg er til að forðast
hagsmunaárekstra og tryggja góða stjórnarhætti.
• I fjórða lagi felst orðsporsáhætta í allsherjar sameiningu eins og Andrew Large nefnir í
skýrslu sinni fyrir Seðlabankann3 þar sem aðgerðir eða aðgerðarleysi Seðlabankans á
einu sviði geta skaðað trúverðugleika Seðlabankans og staðið í vegi fyrir árangri hans
á öðrum sviðum.
• Að lokum má nefna að í þeim skýrslum sem hafa verið unnar fyrir stjórnvöld,
skýrslum Alþjóðagjaldeyrissjóðsins og nú síðast skýrslu starfshóps um framtíð
íslenskrar peningastefnu hafa tillögurnar lotið að sameiningu varúðareftirlits en ekki
allsherjar sameiningu Seðlabankans og Fjármálaeftirlitsins. I skýrslu Andrew Large var
að vísu viðraður möguleikinn á allsherjar sameiningu, þó að fundið hafi verið að því,
eins og að ofan er getið, og sá möguleiki ekki tekinn fram yfir sameiningu sem
einungis nær til varúðareftirlits. I skýrslu starfshóps um framtíð íslenskrar
peningastefnu er beinlínis lagt til að Fjármálaeftirlitið gegni áfram hlutverki
eftirlitsaðila á markaði.
2 Viðskipti seðlabanka við framkvæmd peningastefnu og stefnu í gjaldeyrismálum eru undanþegin kröfum í
bæði evrópsku markaðssvikareglugerðinni (MAR) og MiFID II evróputilskipuninni. Viðskipti sem tengjast
opinberri skuldastýringu (e. public debt management) eru einnig undanþegin MAR og viðskipti sem tengjast
fjármálastöðugleikastefnu eru líka undanþegin MiFID II. Viðskipti seðlabanka sem tengjast fjárfestingum (e.
investment operations) falla hins vegar undir gagnsæiskröfur MiFID II.
3 https://www.cb.is/library/Skraarsafn— EN/Press-release/Report%20no.%208%20-%20Copy%20(1).pdf.
https://www.cb.is/library/Skraarsafn---EN/Press-release/Report%20no.%208%20-%20Copy%20(1).pdf
Nasdaq
Kauphöllin hefur ekki frekari athugasemdir við frumvarpið og er fús til frekari umræðu og
samstarfs um ofangreint mál.
Virðingarfyllst,
Árnína Steinunn Kristjánsdóttir,
yfirlögfræðingur Nasdaq á Islandi.