Endurskoðendur og endurskoðun

Umsögn í þingmáli 312 á 149. þingi


Þingmál lagt fram: 05.11.2018 Tegund þingmáls: Lagafrumvarp Fjöldi umsagna við þingmál: 13 Fjöldi umsagnarbeiðna við þingmál: 21 Ferill þingmálsins á althingi.is Sendandi: Atvinnuvega- og nýsköpunar­ráðuneytið Viðtakandi: Efna­hags- og við­skipta­nefnd Dagsetning: 15.05.2019 Gerð: Minnisblað
MINNISBLAÐ Til: Efnahags- og viðskiptanefndar Alþingis Frá: Atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneyti Dags: 3. apríl 2019 Efni: Umsagnir um frumvarp til laga um endurskoðendur og endurskoðun, þingmál 312. og viðbrögð atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytis. 1. Inngangur Minnisblað þetta er unnið vegna innsendra umsagna við frumvarp til laga um endurskoðendur og endurskoðun, þingskjal 365, mál 312, sem unnið var í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu til þess m.a. að innleiða tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2014/56 um breytingu á tilskipun 2006/43/EB um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikningsskila og reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 537/2014 um endurskoðun á einingum tengdum almanna hagsmunum. Auk þess var um heildarendurskoðun á ákvæðum núgildandi laga um endurskoðendur að ræða og gerðar breytingar í ljósi reynslu síðustu tíu ára eða frá því lögin tóku gildi. Vinnuhópur á vegum ráðuneytisins, sem í áttu sæti fulltrúar ráðuneytisins, endurskoðendaráðs, Félags löggiltra endurskoðenda (FLE) og Fjármálaeftirlitsins (FME) vann saman að gerð frumvarpsins. Drög að frumvarpinu voru kynnt í Samráðsgátt Stj órnarráðsins 25. september 2018 og athygli hagahafa vakin á samráðinu. Alls bárust níu umsagnir frá haghöfum við frumvarpsdrögin. Vinnuhópurinn fór yfir umsagnirnar og ábendingar sem þar komu fram og gerði breytingar á frumvarpinu áður en það var lagt fram á Alþingi. Alls hafa borist átta erindi og umsagnir til efnahags- og viðskiptanefndar varðandi frumvarpsdrögin. Umsagnaraðilar eru: Einar S. Hálfdánarson, Endurskoðendaráð, FLE, FME, Gunnar Þór Ásgeirsson, Guðmundur Óli Magnússon, KPMG ehf. og Ríkisendurskoðun. Í minnisblaði þessu verður farið yfir helstu athugasemdir sem gerðar hafa verið við frumvarpið og viðbrögð ráðuneytisins við þeim athugasemdum. Til einföldunar verður umfjölluninni skipt niður eftir greinarnúmerum frumvarpsins. 2. Umsagnir og viðbrögð atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins 2. gr. Guðmundur Óli Magnússon telur skilgreiningu á hugtakinu endurskoðun í 6. tölul. 2. gr. vera víðtækari en skilgreiningu tilskipun (ESB) 2014/56, sbr. tilskipun (ESB) 2006/43. Einnig gerir hann athugasemd við skilgreiningu 4. tölul. 2. gr. frumvarpsins á hugtakinu endurskoðandi þar sem í tilskipuninni er ávallt notað löggiltur endurskoðandi eða statutory auditor á ensku. Í því sambandi bendir hann á mismunandi stig endurskoðenda á Norðurlöndum. Þá gerir Guðmundur Óli athugasemd við þýðingu á hugtakinu „professional scepticism“ sem þýtt er sem fagleg gagnrýni. ■ Félag lössiltra endurskoðenda leggur til að í lögum verði talað um löggiltan endurskoðanda þegar vísað er til þeirra sem eru með virk réttindi til endurskoðunarstarfa en þeim aðilum sem öðlast hafa rétt til endurskoðunarstarfa og síðar lagt þau inn verði heimilt að nota starfsheitið endurskoðandi. KPMG telur að það færi betur á því að tala um faglega efahyggju sem þýðingu á enska hugtakinu „professional sceptisism“ í 9. tölul. 2. gr. frumvarpsins. Viðbrögð ANR: 4. tölul. Skilgreining á hugtakinu endurskoðandi í 4. tölul. 2. gr. frumvarpsins er sú sama og er að finna í núgildandi lögum um endurskoðendur. Í greinargerð með frumvarpi því er varð að lögum um endurskoðendur, nr. 18/1997, segir um hugtakið: „Mörkuð er sú stefna að þeir einir sem ráðherra hefur löggilt sem endurskoðendur og fullnægja að öðru leyti skilyrðum laga þessara, svo sem um ábyrgðartryggingu, hafi rétt til að kalla sig endurskoðendur. Þannig er gert ráð fyrir að í inntaki hugtaksins „endurskoðandi" felist ekki einungis tiltekin viðurkenning á menntun heldur einnig staðfesting á því að endurskoðandinn vinni við endurskoðendastörf með þeim réttindum og skyldum sem af lögum leiðir. Í frumvarpinu er gert ráð fyrir að þeir sem hlotið hafa löggildingu sem endurskoðendur en vinna ekki við endurskoðun eða störf innan nærliggjandi sviða leggi inn löggildingarskírteini sitt. Eins og getið var um í almennum athugasemdum felst í þessu sú breyting að hugtakið„endurskoðandi" er ekki einungis viðurkenning á tiltekinni menntun heldur einnig staðfesting á því að sá sem kallar sig endurskoðanda fullnægi í öllum skilyrðum laga þessara ". Á Íslandi er ekki um mismunandi stig endurskoðenda að ræða. Guðmundur Óli Magnússon vísar til mismunandi hugtaka endurskoðenda á Norðurlöndum. Þar eru mismunandi stig endurskoðenda, þeir eru með „skráða“ endurskoðendur og svo „löggilta“ endurskoðendur. Tilskipanir og reglugerð Evrópusambandsins um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga taka til endurskoðenda eins og þeir eru skilgreindir í lögum hér á landi. Skýringar sem vísa til mismunandi skiptingar á stétt endurskoðenda á hinum Norðurlöndunum sem hafa mismunandi hlutverk varðandi endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga eiga ekki við hérlendis. Guðmundur Óli Magnússon leggur til breytingu á skilgreiningu endurskoðanda þar sem í stað orðanna „reikningsskilum og öðrum fjárhagsupplýsingum“ kemur: ársreikningum og samstæðureikningsskilum. Ráðuneytið leggst ekki gegn slíkri breytingu. 6. tölul. Skilgreining hugtaksins endurskoðun í 6. tölul. 2. gr. í frumvarpinu er sú sama og er að finna í núgildandi lögum um endurskoðendur. 9. tölul. Ráðuneytið leggst ekki gegn því að hugtakinu „fagleg gagnrýni“ verði breytt í „fagleg tortryggni“ til samræmis við hugtakið sem notað er siðareglum fyrir endurskoðendur hjá FLE eða „fagleg efahyggja“ . 3. gr. KPMG gerir athugasemd við 2. tölul. 1. mgr. 3.gr. frumvarpsins. Þar sem þeir sem einhvern tíma hafa orðið gjaldþrota eru varanlega útilokaðir frá því að geta öðlast löggildingu til endurskoðunarstarfa. Einnig telja þeir æskilegt að sett verði reglugerð um kröfur sem gerðar eru til starfsþjálfunar í 7. tölul. 3. gr. ■ Ríkisendurskoðun telur að veruleg breyting sé frá gildandi lögum í 7. tölul. þar sem bætt var við orðunun með starfsleyfi á eftir endurskoðunarfyrirtæki. Telja þeir að með þeirri breytingu hefur það í för með sér að starfsfólk Ríkisendurskoðunar muni þurfa að afla sér starfsreynslu hjá öðrum aðilum þar sem embættið fellur ekki að skilgreiningu frumvarpsins um endurskoðunarfyrirtæki sbr. 7. tölul. 3.gr. frumvarpsins. FM E spyr hvort ekki megi sameina einhveij a framangreinda töluliði þannig að auðveldara sé að átta sig á þeim skilyrðum sem þarna koma fram. Viðbrögð ANR: Varðandi athugasemd KPMG við 2. tölul. 1. mgr. 3.gr. frumvarpsins þá var gerð sú breyting á frumvarpinu síðan í Samráðsgáttinni að bætt var við greinina nýrri 4. mgr. sem segir að víkja megi frá skilyrði 2. tölul. 1. mgr. ef umsækjandi hefur haft forræði á fé sínu að minnsta kosti tíu undandarin ár. Það má hafa skoðun á því hvort tíu ár séu o f langur tími eða hvort tíminn ætti að vera styttri. Í greinargerð með frumvarpinu segir um 7. tölul. 3. gr. frumvarpsins að bætt hafi verið við að þriggja ára starfsnám skuli vera undir handleiðslu endurskoðanda hjá skráðu endurskoðunarfyrirtæki en að ákvæði sé sambærilegt gildandi lögum nema hvað bætt hefur verið við að viðkomandi fyrirtæki sé með starfsleyfi og á endurskoðendaskrá. Samkvæmt skilgreiningu núgildandi laga er endurskoðunarfyrirtæki, fyrirtæki sem fengið hefur skráningu til endurskoðunarstarfa samkvæmt ákvæðum laganna. Samkvæmt lögunum skal endurskoðunarfyrirtæki sem fengið hefur starfsleyfi til endurskoðunarstarfa vera birt á opinberri skrá yfir endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki. Er því ekki verið að gera breytingu á ákvæðinu heldur einungis verið að skýra núgildandi ákvæði. Ríkisendurskoðun er ekki endurskoðunarfyrirtæki í skilningi laga nr. 79/2008, um endurskoðendur. Lög nr. 46/2016 um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga eru sérlög og ganga framar almennum lögum um endurskoðendur. Rétt er að taka fram að í þeim lögum er að finna sérákvæði þess efnis að lög um endurskoðendur, nr. 79/2008, taki ekki til ríkisendurskoðanda eða Ríkisendurskoðunar. Varðandi uppsetningu greinarinnar þá eru í fyrstu átta töluliðunum kveðið á um þau atriði sem viðkomandi þarf að uppfylla svo hann geti öðlast löggildingu til endurskoðunarstarfa. Varðandi töluliði 2. mgr. þá er endurskoðendaeftirlitinu heimilt að fella niður réttindi eða synja umsækjanda um löggildingu. Nú er heimilt að synja manni um löggildingu sem endurskoðandi samkvæmt 2. mgr. Litið var til danskrar og norskrar löggjafar varðandi hugtakið gott orðspor (e. good repute) í tilskipuninni og þar kemur fram að ekki skuli veita einstaklingum löggildingu hafi þeir brotið a f sér eða sýnt af sér hegðun sem valdi vafa um hæfni þeirra til að gegna störfum sínum á forsvaranlegan hátt. 5. gr: FM E bendir á að þótt 5. mgr. 5. gr. sé í núgildandi lögum geti ákvæðið hæglega valdið vafa. Viðbrögð ANR: Með 5. mgr. er verið að ná yfir ákvæði 4. gr. tilskipunarinnar um að ekki skuli taka endurskoðunarfyrirtæki á skrá nema að félagið sé með gott orðspor (e. o f good repute). Hugtakið gott orðspor (e. good repute) er alltaf matskennt og erfitt að skýra það til fulls. 6. gr: Ríkisendurskoðun telur nauðsynlegt að tiltaka í 6. gr. um rétt til að nota hugtakið endurskoðandi eða endurskoðun að ákvæðið eigi ekki við um ríkisendurskoðanda og Ríkisendurskoðun. Viðbrögð ANR: Lög nr. 46/2016 um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga eru sérlög sem ganga framar almennum lögum um endurskoðendur. Í 21. gr. laga nr. 46/2016 um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga segir: „Lög um endurskoðendur, nr. 79/2008, taka ekki til ríkisendurskoðanda eða Ríkisendurskoðunar. Akvæði laganna taka til þeirra starfsmanna Ríkisendurskoðunar sem annast endurskoðun ársreikninga, sjóða og ríkisfyrirtækja þ a r sem ríkið á helmingshlut eða meira og lög áskilja að endurskoðunin sé framkvæmd a f endurskoðanda sem fellur undir lög um endurskoðendur. 1 stað starfsábyrgðartryggingar skv. 6. gr. laga nr. 79/2008 skal ríkisendurskoðandi upplýsa endurskoðendaráð um þ á starfsmenn Ríkisendurskoðunar sem fa lla undir grein þessa og að stofnunin beri ábyrgð á störfumþeirra. “ Vert er að benda á að þar sem í 21. gr. laga nr. 46/2016 um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga er vísað til laga um endurskoðendur, nr. 79/2008, og þarf því að uppfæra ákvæðið þegar ný lög um endurskoðendur taka gildi eins og fram kemur í umsögn ríkisendurskoðanda. Guðmundur Óli Magnússon gerir athugasemd við notkunarrétt hugtaksins innri endurskoðandi í 3. málsl. 1. mgr. 6. gr. frumvarpsins þar sem hann leggur til að undanþáguákvæði um rétt til þess að nota hugtakið innri endurskoðandi nái aðeins til þeirra sem hlotið hafi prófgráðuna Faggiltur innri endurskoðandi frá Alþjóðasamtökum innri endurskoðanda. Viðbrögð ANR: Frumvarpi til laga um endurskoðendur og endurskoðun fjallar um endurskoðendur og lögbundna endurskoðun en ekki innri endurskoðendur sem hafa annað hlutverk en endurskoðendur. Frumvarpið er innleiðing á tilskipun (ESB) 2014/56, sbr. tilskipun (ESB) 2006/43 um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga og reglugerð (ESB) nr. 537/2014 um lögboðna endurskoðun eininga tengdra almannahagsmunum. FM E gerir athugasemd við orðalag 2. mgr. 6. gr. um að stofnunin skuli kæra tilgreind brot til lögreglu og leggur til að í stað þess komi „skal Fjármálaeftirlitið taka brotið til viðeigandi meðferðar.“ Viðbrögð ANR: Ráðuneytið gerir ekki athugasemd við að ákvæðinu verði breytt eins og FME leggur til. 7. gr. Guðmundur Óli Magnússon gerir athugasemd við breytingu á orðlagi 4. mgr. 7. gr. þar sem segir að próf skulu að jafnaði haldin árlega og leggur til að tilvonandi próftökum og vinnuveitendum verði gefnir níu mánaða fyrirvari e f próf eru ekki haldin á árinu. Viðbrögð ANR Í núgildandi lögum um endurskoðendur segir að próf skulu að j afnaði haldin einu sinni ár hvert. Sú staða hefur nokkrum sinnum komið upp að próftakar hafa verið það fáir prófin stóðu ekki undir sér fjárhagslega miðað við það próftökugjald sem auglýst var en ekki þótti skýrt a f texta núgildandi laga að þau heimiluðu að próf yrðu felld niður þau ár. Í ljósi þessa þykir rétt að sá möguleiki sé fyrir hendi að fella niður próf sem af einhverjum ástæðum verður ekki hægt að halda og því var með frumvarpinu lögð til breyting á orðalaginu. Varðandi tímafresti til að sækja um próf hefur framkvæmdin verið í samræmi við reglugerð nr. 589/2009 um próf til löggildingar endurskoðunarstarfa að auglýsa skuli fyrirhuguð próf með a.m.k. þriggja mánaða fyrirvara og skulu þeir sem hyggjast þreyta próf tilkynna það prófnefnd eigi síðar en tveimur mánuðum fyrir upphaf prófa. Þá kemur í ljós hve margir óska eftir því að þreyta prófin og hvort það er forsvaranlegt að þau séu haldin. 10. gr. FM E telur að betur færi á því að ákvæði sem varða niðurfellingu réttinda skv. 1. mgr. 3. gr. frumvarpsins séu í 10. gr. Viðbrögð ANR: Staðsetning leyfisveitingar og niðurfellingar í frumvarpinu var rædd í vinnuhópnum. FME er væntanlega að vísa til 2. mgr. 3. gr. þar sem kveðið er á um að heimilt sé að fella niður réttindi eða synja umsækjanda um löggildingu. Ráðuneytið telur að þar sem í 2. mgr. 3. gr. sé einnig að finna heimild til handa FME til að synja umsækjanda um löggildingu þá sé ákvæðið réttilega staðsett í 2. mgr. 3. gr. 11. gr. FM E leggur til að bætt verði við 2. málsl. 1. mgr. orðunum „samkvæmt þessum lögum“. Viðbrögð ANR: Ráðuneytið gerir ekki athugasemd við þá breytingu. 14. gr. Guðmundur Óli Magnússon gerir athugasemd við að 9. gr. núgildandi laga falli á brott þar sem segir m.a. að endurskoðandi skuli rækja störf sín í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla. Félag löeeiltra endurskoðenda leggur til að bætt sé við fyrstu málsgrein 14. gr. eða sem skilgreiningu í 2. gr. frumvarpsins eftirfarandi setningu: „ Góða endurskoðunarvenju verður að túlka í samræmi við þ æ r kröfur sem er að finna í lögum, reglum og alþjóðlegum stöðlum á hverjum tíma og það efni sem kennt er í íslenskum háskólum og lagt er til grundvallar löggildingarprófum endurskoðenda hér á landi. “ KPMG leggur til að hugtakið „opinber sýslunarmaður“ verði skilgreint í lögunum eða vísað í skilgreiningar hugtaksins í öðrum lögum. Viðbrögð ANR Í 9. gr. núgildandi laga segir að endurskoðandi skuli rækja störf sín í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla og alþjóðlega staðla um gæðaeftirlit sem teknir hafa verið upp í íslenskan rétt, sbr. 31. gr. Í ákvæði til bráðabirgða II með lögunum segir að þar til alþj óðlegir endurskoðunarstaðlar hafa verið teknir upp í íslenskan rétt skal endurskoðun skv. 9. gr. fara eftir góðri endurskoðunarvenju. Með góðri endurskoðunarvenju er átt við að endurskoðað sé með viðurkenndum aðferðum í samræmi við leiðbeinandi reglur um endurskoðun (ISA) útgefnar af alþjóðasamtökum endurskoðenda (IFAC) sem Félag löggiltra endurskoðenda er aðili að. Eins og fram kemur í greinargerð með frumvarpinu um 14. gr. eru alþjóðlegir endurskoðunarstaðlar hluti af góðri endurskoðunarvenju og er ekki verið að draga úr vægi alþjóðlegra endurskoðunarstaðla í starfi endurskoðenda. Góð endurskoðunarvenja er þekkt hugtak á Norðurlöndunum og við útfærslu á þessu hugtaki í frumvarpinu var litið til hinna Norðurlandanna og hliðsjón höfð af reynslu þeirra og ■ notkun á hugtakinu en þar er vægi alþjóðlegra endurskoðunstaðla mikið og byggist gæðaeftirlitið á Norðurlöndunum á góðri endurskoðunarvenju og hinum alþjóðlegu endurskoðunarstöðlum. Ráðuneytið gerir ekki athugasemd við að bæta við nýjum málslið við 1. mgr. 14. gr. frumvarpsins í samræmi við tillögu FLE. „ Góða endurskoðunarvenju skal að túlka í samræmi við þæ r kröfur sem er að finna í lögum, reglum og alþjóðlegum stöðlum á hverjum tíma og það efm sem kennt er í íslenskum háskólum og lagt er til grundvallar löggildingarprófum endurskoðenda hér á landi. “ Opinber sýslunarmaður er hugtak sem notað er víða í lagatexta en ekki er talið rétt að skilgreina það hugtak í þessum lögum. 14. gr. Félag löeeiltra endurskoðenda bendir á að gerð sé krafa um að endurskoðendur fylgi siðareglum en ekki vísað í hverjar þær eru. FLE telur að óvissa geti skapast um það eftir hvaða siðareglum endurskoðendur eiga að fara, hver setur þær og viðheldur þeim og að þær hafi þá lagastoð sem þarf til að fylgja eftir notkun þeirra. FLE hvetur því til þess að siðareglur IFAC verði innleiddar með beinum hætti inn í lögin og þær þýddar. Viðbrögð ANR Í greinargerð með frumvarpinu segir um 14. gr. að greinin byggist m.a. á 13. tölul. tilskipunar 2014/56/ESB um siðareglur starfsgreinar og faglega gagnrýni. Alþjóðasamtök endurskoðenda (IFAC) gefa út siðareglur endurskoðenda og hefur Félag löggiltra endurskoðenda látið þýða hluta þeirra siðareglna og var sú þýðing staðfest af ráðherra á sínum tíma. Í nefndaráliti með frumvarpi til laga um sölu fasteigna og skipa nr. 70/2015 kemur fram eftirfarandi: „Nokkuð var rætt á fundum nefndarinnar hvort rétt væri að afnema skylduaðildina eins og lagt er til í frumvarpinu. 1 þ v í samhengi var rætt um eftirlit á markaði og gildi siðareglna Félags fasteignasala komi til afnáms skylduaðildar. Ekki verður séð að siðareglur Félags fasteignasala tapi gildi sínu við það að skylduaðildin verði afnumin. Dómstólar mundu áfram horfa til siðareglna og venju í fasteignaviðskiptum til nánari skýringa íþeim tilfellum sem við á. H ins vegar er ljóst að siðareglur hafa ekki sama gildi og lög, hvort sem skylduaðild er að félaginu eða ekki. Nefndin telur engu að síður mikilvægt að fasteignasalar setji sér siðareglur til að starfa eftir sem verði birtar og almenningi aðgengilegar. Nefndin leggur til að kveðið verði á um slíkar siðareglur í lögunum og gerir breytingartillögu þess efnis að bætt verði við 15. gr. frumvarpsins að ekki einungis skuli fasteignasalar haga störfum sínum í samræmi við góðar viðskiptavenjur heldur einnig siðareglur sem þe ir setji sér og verði birtar. “ 16. gr. KPMG telur æskilegt að fullt samræmi sé milli þessarar greinar og ákvæða alþjóðlegu endurskoðunarstaðlanna (ISA 700-705). Einnig gera þeir athugasemd við b-lið 3. tölul. 2. mgr. 16. gr. Viðbrögð ANR Sambærilegar ábendingar bárust frá KPMG í Samráðsgáttinni. Í framhaldi af þeim voru gerðar orðalagsbreytingar á greininni. Greinin byggist á 28. gr. tilskipunar (ESB) 2014/56 og er b-liður 3. tölul. 2. mgr. 16. gr. frumvarpsins þýðing á 2. mgr. c) ii í tilskipuninni. http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32014L0056 17. gr. KPMG telur óljóst hvað átt er við með orðinu sk ja fest í 6. mgr. 17. gr. þ.e. hvort skylt sé að varðveita vinnugögn annarra endurskoðenda í heild sinni í endurskoðunargögnum samstæðunnar. Slíkt ákvæði geti verið erfitt í framkvæmd þar sem takmarkanir eru víða á færslu slíkra gagna á milli landa. Viðbrögð ANR Samkvæmt 6. mgr. 17. gr. frumvarpsins skal varðveita viðeigandi vinnuskjöl annarra endurskoðenda sem koma að endurskoðun eininga innan samstæðu. Sé í framkvæmdinni vandkvæðum bundið við færslu slíkra gagna milli landa skal það útskýrt og skj alfest sérstaklega. 21. gr. FM E leggur til að hugtakið „lykilstjómunarstaða“ í 5. mgr. verði skilgreint í lögunum. Viðbrögð ANR: Hugtakið „lykilstjómunarstaða“ er að finna í 4. mgr. 20. gr. núgildandi laga og er þýðing á orðalagi tilskipunarinnar (e. key management position), en ekki er að finna skilgreiningu á því hugtaki í tilskipuninni. 22. gr. FM E telur að betur færi á því að innleiðingarákvæði reglugerðar ESB nr. 537/2014 verði færð fremst í frumvarpið. En vísað er til reglugerðarinnar í 3. mgr. 22. gr. FME telur einnig að bæta þurfi við orðunum „ á Evrópska efnahagssvæðinu“ við í 5. mgr. KPMG gerir athugasemd við 2. mgr. 22. gr. og telja það mjög óvenjulegt ákvæði. Viðbrögð ANR: Með frumvarpinu eru ekki einungis innleidd ákvæði umræddrar reglugerðar heldur er hér um ný heildarlög um endurskoðendur og endurskoðun að ræða. Með frumvarpinu er innleidd tilskipun (ESB) 2014/56, sbr. tilskipun (ESB) 2006/43, og umrædd reglugerð ESB nr. 537/2014. Reglugerðin er innleidd með tilvísun og varðar einungis endurskoðun eininga tengdra almannahagsmunum. Ráðuneytið átti í miklum samskiptum við forsætisráðuneytið og utanríkisráðuneytið varðandi það hvernig best væri að innleiða reglugerðina og var niðurstaðan sú leið sem farin er í frumvarpinu. Talið var rétt að innleiðing reglugerðarinnar og þau valkvæðu ákvæði sem ákveðið var að taka inn í lögin væru í sér kafla frumvarpsins. Þess má geta að Norðmenn fara sömu leið við innleiðingu reglugerðarinnar. Varðandi 5. mgr. þá getur verið um að ræða lögbær yfirvöld bæði innan EES og utan og því leggst ráðuneytið gegn því að bætt verði við orðunum „á Evrópska efnahagssvæðinu“ við í 5. mgr. Varðandi athugasemd KPMG þá er 2. mgr. 22. gr. innleiðing á ákvæðum 2. tölul. 27. gr. tilskipunar 2014/56/ESB. 30. gr. FM E bendir á að vísað sé til „erlendra eftirlitsaðila“ í 2. mgr. sem er ekki í samræmi við hugtakanotkun frumvarpsins sbr. að vísað er til „viðkomandi lögbærra yfirvalda“ í 5. mgr. 22. gr. frumvarpsins. ' Viðbrögð ANR: Ráðuneytið gerir ekki athugasemd við að breyta 2. mgr. á þann veg að í stað: „að láta erlendum eftirlitsaðilum endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja í té upplýsingar„ komi: „að láta viðkomandi lögbærum yfirvöldum sem hafa eftirlit með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum í té upplýsingar.“ 31. gr. Guðmundur Óli Magnússon gerir athugasemd við óljóst orðalag 5. mgr. 31. gr. en þar segir m.a. að við gæðaeftirlit skuli taka tillit til umfangs og þess hve flókin starfsemi og verkefni endurskoðanda séu sem sætir eftirliti. Viðbrögð ANR Eins og hann sjálfur bendir á er málsgreinin bein þýðing á Evróputilskipuninni. Samkvæmt ákvæðinu skal eftirlitsaðilinn í undirbúningi og framkvæmd gæðaeftirlitsins taka tillit til starfsemi og verkefna endurskoðandans. Nauðsynlegt er að þeir eftirlitsmenn sem koma að gæðaeftirlitinu hafi þekkingu á starfsemi og verkefnum endurskoðandans sem sætir eftirliti þannig að eftirlitið sé markvisst. Kostnaður við gæðaeftirlitið fer eftir þeim tíma sem það tekur að fara yfir verkefni gæðaeftirlitsins og endurspeglar hann vinnuna við að komast að niðurstöðu um gæði endurskoðunarinnar. 32. gr. KPMG telur að æskilegt væri að fram kæmi heimild endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis til að mótmæla skipun tiltekins gæðaeftirlitsmanns. Viðbrögð ANR: Í 3. mgr. 31. gr. er segir að FM E setji reglur um framkvæmdgæðaeftirlits og val gæðaeftirlitsmanna svo að tryggt sé að þe ir séu hæfir og óháðir þeim sem eftirlitið beinist að. 33. gr. Félag löggiltra endurskoðenda telur að betur færi á að eftirlit með endurskoðendum væri í höndum sérstakrar stofnunar (Viðskiptastofnunar) sem jafnframt gæti annast eftirlit með lögum um ársreikninga, hlutafélög og einkahlutafélög svo dæmi séu tekin. Með þessum hætti telur FLE að grundvöllur sé kominn fyrir faglegum eftirlitsaðila. Viðbrögð ANR Með frumvarpinu er m.a. lagt til að innleidd verði ákvæði tilskipunar ESB nr. 2014/56 og reglugerð (ESB) nr. 537/2014. Meginmarkmið fyrirhugaðrar lagasetningar er að styrkja opinbert eftirlit með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum og færa lögbæru yfirvaldi nægilegar valdheimildir til að beita viðurlögum með það fyrir augum að hindra brot gegn gildandi lögum og reglum. Þeir kostir sem eru mögulegir í stöðunni og vinnuhópur við samningu frumvarpsins skoðaði eru eftirtaldir: 1. Eftirlit með endurskoðendum verði hjá FME. Í þessu sambandi er rétt að nefna að í 20. gr. reglugerð ESB nr. 537/2014 um sérstakar kröfur í tengslum við lögboðna endurskoðun á einingum tengdum almannahagsmunum er taldir upp þeir aðilar sem geta talist lögbær yfirvöld (eftirlitsaðilar) í skilningi reglugerðarinnar en þar er um að ræða aðila sem teljast lögbær yfirvöld í skilningi tilgreindra ákvæða í tilskipunum á sviði fjármálamarkaðar og lögbær yfirvöld í skilningi tilskipunar 2006/43/EB um lögboðna endurskoðun, þ.e. endurskoðendaráð. Endurskoðendaráð í núverandi mynd getur ekki farið með eftirlit skv. reglugerð ESB nr. 537/20014 þar sem reglugerðin heimilar ekki að endurskoðendur komi að eftirliti með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum en í ráðinu eiga sæti endurskoðendur sem tilnefndir eru a f Félag löggiltra endurskoðenda (FLE) og Viðskiptaráði Íslands. Einnig er rétt að nefna að í frumvarpsvinnunni var farið vel yfir það hvar eftirliti með endurskoðendum væri best fyrir komið. Niðurstaðan var sú að Fjármálaeftirlitið væri best til þess fallið að fara með eftirlitið. Inn í það spila bæði ákvæði reglugerðar ESB nr. 537/2014 og það áhættumiðaða eftirlit sem FME þekkir og vinnur með, sem og það að endurskoðendaeftirlitið í Noregi er innan fjármálaeftirlitsins þar í landi og hafa þeir góða reynslu af því. 2. Eftirlit með endurskoðendum verði hjá RSK. Í þessu sambandi er vert að nefna að þessi möguleiki ásamt FME var skoðaður á fyrstu stigum frumvarpsvinnunnar og var rætt óformlega við forstöðumann fyrirtækjaskrár um málið. Í frumvarpsvinnunni var aftur á móti niðurstaðan að FME væri best til þess fallið að fara með eftirlitið. Rétt er að nefna hér að RSK sinnir þegar verkefnum á málefnasviði ráðuneytisins, þ.e. móttaka og eftirlit með ársreikningum almennt, skráning fyrirtækja og eftirlit með IFRS-ársreikningum en endurskoðendaeftirlitið er að einhverju leiti svipuð eining og IFRS-eftirlitið. Gallinn við að fara þessa leið er að framundan eru miklar skipulagsbreytingar hj á stofnuninni og telur fjármála- og efnahagsráðuneytið ekki tímabært að bæta frekari verkefnum við stofnunina. 3. Eftirlitið sé í sjálfstæðri stjórnsýslunefnd eins og endurskoðendaráð. Í þessu sambandi er vert að nefna að verði þessi leið farin þarf að gera veigamiklar breytingar á nefndarskipaninni þannig að ráðherra skipi nefndarmenn án tilnefningar þar sem starfandi endurskoðendur mega ekki koma að eftirlitinu til að uppfylla þær kröfur sem er að finna í reglugerð ESB nr. 537/2014 sem m.a. er verið að innleiða. 4. Sett verði á laggirnar sérstök stofnun þar sem að öll verkefni ráðuneytisins á viðskiptasviði færu undir, þ.m.t. eftirlit með endurskoðendum. Þau verkefni sem undir slíka stofnun gætu heyrt væru eftirlit og leyfisveitingar endurskoðenda (er nú hjá endurskoðendaráði og ráðuneytinu), eftirlit og leyfisveitingar fasteignasala (er nú hjá eftirlitsnefnd og sýslumönnum), eftirlit og leyfisveitingar bifreiðasala (er nú hjá sýslumönnum), skráning fyrirtækja (er nú hjá RSK), ársreikningaskrá (er nú hjá RSK), IFRS-eftirlit (er nú hjá RSK) og hugsanlega önnur verkefni á málefnasviðum ráðuneytisins. Hér gæti verið um ákveðin samlegðaráhrif að ræða, s.s. leyfisveitingar endurskoðenda, fasteignasala og bifreiðasala. Til lengri tíma litið væri þessi leið farsæl lausn en hún kallar á mikla undirbúningsvinnu og endurskoðun á stofnunum ráðuneytisins, úrskurðanefndum o.fl. Þessi leið kallar einnig á frekari lagabreytingar og ýmis konar samráð. Ráðuneytið telur að í ljósi aðstæðna sé töluliður 3 vænlegasti kosturinn . 34. gr. Guðmundur Óli Magnússon gerir athugasemd við hugtakanotkun í 34. gr. þar sem talað er um „lögboðna endurskoðun“ Viðbrögð ANR Í frumvarpinu er almennt ekki talað um lögboðna endurskoðun. Ráðuneytið leggst ekki gegn því að orðið „lögboðinni“ í 1. mgr. 34. gr. falli á brott. 35. gr. KPMG telur æskilegt að kveðið verði á um aðskilnað starfsþátta hjá FME í lögunum. Einnig sjá þeir ekki hvernig FME getur borið ábyrgð á eftirfylgni með innleiðingu góðrar endurskoðunarvenju og siðareglum endurskoðenda. Viðbrögð ANR: Varðandi aðskilnað starfshátta hjá FME er það verklag stofnunarinnar að aðgreina deildir og verkefni. Norðmenn eru með eftirlit með endurskoðendum hjá fjármálaeftirlitinu þar í landi og hafa þeir góða reynslu a f því og eru verkefni aðskilin með ferlum og eldveggj um eftir því sem þarf. Varðandi eftirfylgni með innleiðingu góðrar endurskoðunarvenju og siðareglum endurskoðenda bendir ráðuneytið á umfjöllun í greinargerð með frumvarpinu um 14. gr. en þar segir m.a. að góð endurskoðunarvenj a sé faglegt viðmið sem á að tryggj a að verkefni séu unnin á faglegan hátt í samræmi við lög og viðurkennt verklag endurskoðunarstéttarinnar og skal ná utan um síbreytilegt umhverfi endurskoðenda. Góða endurskoðunarvenju verður að túlka í samræmi við þær kröfur sem er að finna í lögum, reglum og stöðlum á hverjum tíma og það efni sem kennt er í háskólum og lagt er til grundvallar löggildingaprófum endurskoðenda. Endurskoðunaraðferðir hafa verið að þróast í takt við breytt og flóknara viðskiptaumhverfi á alþjóðavísu og hafa alþjóðlegir endurskoðunarstaðlar rutt sér til rúms eins og sést í stefnu Evrópusambandsins um innleiðingu alþj óðlegra staðla. Endurskoðun hér á landi helst í hendur við það sem er að gerast í löndunum í kringum okkur og er áskorun fyrir endurskoðendur að fylgjast með og takast á við breytingar. Hlutverk endurskoðanda er fyrst og fremst að gæta almannahagsmuna og eru endurskoðendur opinberir sýslunarmenn við framkvæmd endurskoðunarstarfa. Ekki er á neinn hátt verið að draga úr vægi alþjóðlegra endurskoðunarstaðla með orðalagi 14. gr. frumvarpsins þar sem segir að endurskoðandi skuli rækja störf sín í samræmi við góða endurskoðunarvenju. Í 9. gr. núgildandi laga segir að endurskoðandi skuli rækja störf sín í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla Alþjóðlegir endurskoðunarstaðlar sem útgefnir eru af IFAC, alþjóðasamtökum endurskoðenda, eru hluti a f góðri endurskoðunarvenju. Samkvæmt 5. mgr. 14. gr. frumvarpsins er ráðherra veitt heimild til að setja reglugerð varðandi nánari útfærslu á starfsemi og framkvæmd endurskoðunar, meðal annars vegna alþjóðlegra skuldbindinga eins og t.d. þegar alþjóðlegir endurskoðunarstaðlar verða samþykktir a f framkvæmdastj órn ESB og þeir teknir inn í EES-samninginn á svipaðan hátt og alþjóðlegir reikningsskilastaðlar voru teknir inn í lög um ársreikninga. 3 7 g^. FM E bendir á að stofnunin hafi hingað til ekki haft vald til að úrskurða í ágreiningsmálum milli tveggj a aðila og að eðlilegra væri að öðrum aðila yrði falið þetta úrskurðarvald, s.s. sérstakri úrskurðarnefnd. Einnig bendir FME á að heitið á greininni sé ekki í samræmi við efni hennar. KPMG telur æskilegt að skýra samhengi á milli 2. og 3. mgr. þar sem í 2. mgr. er talað um að skjóta máli til FME en í 3. mgr. er talað um kæru- og ágreiningsefni en réttara væri e.t.v. að tala eingöngu um ágreiningsefni. Viðbrögð ANR: Ákvæði 3. mgr. 37. gr. frumvarpsins er samhljóða 3. mgr. 16. gr. núgildandi laga um endurskoðendur. Verði niðurstaðan sú að eftirlit með endurskoðendum verði komið fyrir hjá FME sér ráðuneytið ekkert því til fyrirstöðu að ágreiningsmál milli tveggja aðila fari til sérstakrar úrskurðanefndar í samræmi við önnur sambærilegra verkefni á sviði stofnunarinnar. Ráðuneytið gerir ekki athugasemd við að heiti greinarinnar verði breytt. Ráðuneytið gerir ekki athugasemdir við að tala eingöngu um ágreiningsefni í ákvæði 3. mgr. 37. gr. frumvarpsins. 38. gr. Skýrsla Fjármálaeftirlitsins Félag löeeiltra endurskoðenda telur að sú skylda hvíli á Alþingi við innleiðinguna að tryggj a að aðilar geti áfrýjað ákvörðunum eftirlitsaðilans. Félagið leggur til að skipað verði Fagráð endurskoðenda til að skera úr um ágreining á milli eftirlitsaðilans annars vegar og þess sem sætir eftirlitinu hins vegar. Slíkt ráð gæti einnig haft það hlutverka að vera ráðgefandi og gefa álit hvað teljist góð endurskoðunarvenja og settar siðareglur á hverjum tíma með því að fylgjast náið með framvindu mála á alþjóðlegum vettvangi. KPMG telur ekki ljóst hversu nákvæmar upplýsingar skal birta með árlegum niðurstöðum gæðaeftirlits hjá endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum, hvort birta eigi nöfn og niðurstöðu allra sem sæta gæðaeftirliti og fleira. Í greinargerð segir að ákvæðið sé sambærilegt 5. mgr. 22. gr. núgildandi laga en þar er sagt að árlega skuli birta upplýsingar um heildarniðurstöðu gæðaeftirlits og virðist því allnokkur munur á þessum ákvæðum. Viðbrögð ANR Fjórða málsgrein 38. gr. frumvarpsins er sambærileg 2. mgr. 18. gr. núgildandi laga um að ákvarðanir eftirlitsaðilans sæti ekki stjórnsýslukæru. Vert er að benda á í þessu samhengi að allar ákvarðanir er hægt að fara með til dómsstóla. Önnur málsgrein 38. gr. frumvarpsins er sambærileg 5. mgr. 22. gr. núgildandi laga. Í frumvarpinu er talað um „árlega heildarniðurstöður gæðaeftirlits " en í núgildandi lögum er talað um að „árlega birta upplýsingar um heildamiðurstöðu ". Í greininni er talað um þrjár mismunandi birtingar. Í fyrstu málsgrein er nefnd árleg skýrsla um störf eftirlitsins sem lýtur að eftirliti með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum. Í annarri málsgrein er talað um árlega birtingu á heildarniðurstöðum gæðaeftirlits hjá endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum. Að lokum er í þriðju málsgrein talað um birtingu allra ákvarðana eftirlitsins. Þar er sagt að birta skuli nöfn endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja þó ekki ef birtingin leiðir til þess að opinberar verði persónulegar upplýsingar sem leynt skulu fara, hefur neikvæð áhrif á stöðugleika á fjármálamarkaði eða refsimál sem er til rannsóknar, eða hefur í för með sér ótilhlýðilegan skaða. FM E bendir á að ákvæðið rími ekki við núverandi framkvæmd FME sem þýðir að óbreyttu að allar ákvarðanir FME verða birtar á heimasíðu stofnunarinnar án þess að metið hafið verið hvort þær uppfylli skilyrði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi og gagnsæisstefnu stofnunarinnar. Viðbrögð ANR Í 1. og 2. mgr. greinarinnar er fjallað um almennar árlegar skýrslur varðandi störf eftirlitsins og svo heildarniðurstöður gæðaeftirlitsins. Þriðja málsgreinin fjallar um allar ákvarðanir eftirlitsins en þar segir að þær skuli birtar opinberlega til að tryggja gagnsæi. Skv. 3. mgr. 8. gr. gildandi laga og 4. mgr. 14. gr. frumvarpsins er endurskoðandi opinber sýslunarmaður við framkvæmd endurskoðunarstarfa. Mikilvægt er fyrir samfélagið að endurskoðandi gæti óhæðis og sýni hlutleysi í starfi sínu þar sem notendur endurskoðaðra ársreikninga eru jafnan þriðju aðilar sem ekki standa í beinum tengslum við ráðningarsamband endurskoðandans og verkkaupa. Þannig reiða fjárfestar sig á endurskoðuð reikningsskil við ákvörðunartöku um fjárfestingar. Talið er að það hafi almenn varnaðaráhrif að birta 11 ákvarðanir þar sem aðilar eru nafngreindir auk þess sem það geti skipt máli fyrir þriðju aðila að fá vitneskju um tiltekin brot á lögunum. Þó er í undantekningartilfellum hægt að víkja frá þeirri reglu að birta skuli nöfn endurskoðenda. Sambærilegt ákvæði er að finna í frumvarpi til breytingar á lögum um endurskoðendur í Noregi. 40. gr. Guðmundur Óli M asnússon gerir athugasemd við óskýra tengingu við 31. gr. frumvarpsins en 40. gr. frumvarpsins fjallar um gjald vegna gæðaeftirlits. Athugasemdin lýtur að því að ekki sé í ákvæðinu fjallað um hvernig umfang eða flækjustig þess verkefnis sem er undir í gæðaeftirliti hafi áhrif á uppbyggingu slíkrar gjaldskrár. FM E vekur athygli á að gjöld vegna gæðaeftirlits sem innheimt eru skv. 40. gr. renni óskipt til Fjármálaeftirlitsins. Athuga þarf hvernig slíkt samræmist lögum nr. 99/1999 um greiðslu kostnaðar við opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Viðbrögð ANR Gjald vegna gæðaeftirlits skal ekki vera hærra en raunkostnaður við að standa straum af kostnaðarþáttum við eftirlitið en það er grunnhugsunin með gjaldtökunni eins og fram kemur í 3. mgr. greinarinnar. Í 2. mgr. eru talin þau atriði sem falla þar undir. Eins og nefnt var í viðbrögðum ANR við 31. gr. þá fer kostnaður við gæðaeftirlitið eftir þeim tíma sem það tekur að fara yfir verkefni gæðaeftirlitsins og endurspeglar það vinnuna við að komast að niðurstöðu um gæði endurskoðunarinnar miðað við umfang og flækjustig þess verkefnis sem er undir í gæðaeftirlitinu. Um er að ræða þjónustugjald skv. 1. mgr. greinarinnar. Í greinargerð frumvarpsins kemur fram að FME innheimti gjald fyrir gæðaeftirlit sem byggist á gjaldskrá sem birta skal í Stjórnartíðindum. Talin eru upp atriði sem gæðaeftirlitsgjaldið á að ná yfir og skal gjaldið ekki vera hærra en sem nemur raunkostnaði við eftirlitið. 4 2 g^. Endurskoðendaráð gerir athugasemd við þýðingu á reglugerð nr. 537/2014 sem lögfest er með 42. gr. frumvarpsins. Ráðið bendir á að það séu önnur hugtök notuð í reglugerðinni en í frumvarpinu og almennt í íslensku máli. Félag löeeiltra endurskoðenda bendir á að við þýðingu reglugerðarinnar var ekki stuðst við þann orðaforða og málvenj ur sem viðhafðar eru í endurskoðunarstéttinni og að betra hefði verið að fara eftir tillögum um orðanotkun sem endurskoðendur komu á framfæri við drög að þýðingunni Viðbrögð ANR Reglugerðin var þýdd af Þýðingarmiðstöð utanríkisráðuneytisins eins og allar Evrópugerðir. Ráðuneytið fékk reynda endurskoðendur til að lesa þýðinguna yfir og sendi ábendingar til Þýðingamiðstöðvar en ekki var tekið tillit til allra athugasemda og breytingartillagna ráðuneytisins. Ekki er talið að þýðingin hindri endurskoðendur í að fylgja ákvæðum reglugerðarinnar og þeim kröfur sem þar eru gerðar. 12 46. gr. FM E gerir athugasemd við að kveðið sé á um að hægt sé að framlengja hámarkstímabil verksamnings endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis sem endurskoðar einingar tengdar almannahagsmunum umfram 10 ár. Einnig bendir FME á að félög sem ekki teljist lánastofnanir og falla þar með ekki undir skilgreininguna fyrir einingar tengdar almannahagsmunum, þ.e. verðbréfafyrirtæki og rekstrarfélög verðbréfasjóða, að enginn hámarkstími væri tilgreindur fyrir endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki þess þar sem í 56. gr. frumvarpsins er lagt til að 2. mgr. 90. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002 falli brott. Einnig bendir FME á að ákveðið misræmi sé þar sem ákvæðið muni litlu breyta fyrir vátryggingafélög (sem eru skilgreind sem einingar tengdar almannahagsmunum) þar sem frumvarpið gerir ekki ráð fyrir að ákvæði 4. mgr. 70. gr. laga nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi verði breytt og falli brott. Leggur FME til að ákvæði 4. mgr. 70. gr. laga nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi falli brott. KPMG telja að innleiðingarákvæði 2. mgr. 55. gr. þar sem frestað er gildistöku 46. gr. að hluta, eru ekki uppbyggð á sama hátt og samsvarandi ákvæði í reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 537/2014. Viðbrögð ANR Í 17. gr. reglugerðar ESB nr. 537/2014 um endurskoðun eininga tengdra almannahagsmuna segir að verksamningur endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis skuli vera 10 ár að hámarki en að lengja megi tímabil verkefnisins í 20 ár, þ.e. um önnur 10 ár, ef fram fari opinbert útboðsferli vegna endurskoðunarverkefnisins. Einnig er heimilt að lengja hámarkstímann í 24 ár, þ.e. bæta 14 árum við fyrstu 10 árin, ef valin eru tvö endurskoðunarfyrirtæki sem þá skila sameiginlegri áritun á reikningsskilin. Í vinnuhópnum varðandi frumvarpið voru ræddir kostir og gallar þess að velja lengra tímabil með þeim kvöðum sem þeim fylgja og var niðurstaðan sú að leggja til að nýta þetta val. Það megi þó takmaka í sérlögum eins og t.d. lögum um fjármálafyrirtæki eða lögum um vátryggingstarfsemi. Í Evrópusambandinu eru 19 af 28 ríkjum sem velja að lengja verksamningstímann. Danmörk leyfir þessa framlengingu og Noregur leggur til þessa framlengingu í frumvarpi sínu. Ráðuneytið gerir ekki athugasemd varðandi breytingar er lúta að breytingum á lögum nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi eða breytingar á lögum nr. 161/2002 um fjármálastarfsemi þannig að þau taki mið af reglugerð ESB nr. 537/2014 um endurskoðun á eininga tengdum almannahagsmunum varðandi hámarkstíma verksamnings endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis. Hvað varðar athugasemd KPMG þá er í ákvæði 46. gr. frumvarpsins tekið tillit til aðlögunartexta í ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 102/2018 en þar er gert ráð fyrir að við útreikning hámarkstíma endurskoðunarverkefna verði miðað við gildistöku ákvörðunar sameiginlegu EES- nefndarinnar. 51. gr. Guðmundur Óli Magnússon gerir athugasemd við þunga refsingu en í greininni segir að brot gegn ákveðnum ákvæðum laganna varði sektum eða fangelsi allt að tveimur árum. Því er spurt hvers vegna ákveðið er að hafa refsiheimildina hér svo mikla og lagt er til að refsirammi sé settur skýrar fram í 51. gr. 13 Viðbrögð ANR Í 30. gr. tilskipun (ESB) 2014/56 er kveðið á um að aðildarríkin skuli tryggja skilvirk og letjandi viðurlög við brotum og að viðurlögin séu í réttu hlutfalli við brotið. Lögð var sérstök áhersla á að skýra refsiramma laganna og leiðir það af aukinni kröfu hér á landi um skýrleika refsiheimilda í lögum og er framsetningin í frumvarpinu í samræmi við það. Hvað þyngd refsingar varðar er hér ekki um breytingu að ræða frá gildandi lögum. 53. gr. FM E telur rétt að bætt sé ákvæði við 53. gr. um að brot gegn lögunum sæti aðeins rannsókn lögreglu að undangenginni kæru Fjármálaeftirlitsins til samræmis við önnur sérlög sem eftirlit stofnunarinnar grundvallast á. Viðbrögð ANR Verði eftirlit með endurskoðendum á hendi FME gerir ráðuneytið ekki athugasemd við að gerðar verði breytingar á ákvæðinu í samræmi við ábendingu FME. 54. gr. FM E telur að innleiðingaákvæði frumvarpsins eigi að færast fremst í frumvarpið. Viðbrögð ANR Með frumvarpinu er ekki einungis innleidd umrædda reglugerð heldur er um ný heildarlög um endurskoðendur og endurskoðun að ræða. Með frumvarpinu er innleidd tilskipun (ESB) 2014/56, sbr. 2006/43, og umrædda reglugerð ESB nr. 537/2014. Reglugerðin er innleidd með tilvísun og varðar einungis endurskoðun eininga tengdum almannahagsmunum. Ráðuneytið átti í samskiptum við forsætisráðuneytið og utanríkisráðuneytið varðandi hvernig best væri að innleiða reglugerðina og var niðurstaðan að fara þá leið sem lögð er til í frumvarpinu. Talið var rétt að innleiðing reglugerðarinnar og þau valkvæðu ákvæði sem ákveðið var að taka inn í lögin væru í sér kafla frumvarpsins. Uppsetningin er sambærileg uppsetningu frumvarps Norðmanna. 55. gr. FM E telur rétt að taka fram í 1. mgr. 55. gr. frumvarpsins að meðferð þeirra mála fyrir Endurskoðendaráði, sem hófst í tíð gildandi laga en er ólokið við gildistöku frumvarpsins, verði lokið eftir ákvæðum gildandi laga. Að öðrum kosti verði tekið fram í ákvæðinu að um meðferð slíkra mála gildi ákvæði frumvarpsins frá gildistökudegi laganna. Viðbrögð ANR Ráðuneytið leggur til að nýju lögin gildi um meðferð þeirra mála sem eru til meðferðar hjá eftirlitsaðilanum við gildistöku þeirra. Telja verður að það auðveldi yfirfærsluna og gerir það að verkum að nýr eftirlitsaðili getur beitt viðurlagaákvæðum nýj u laganna strax. Það hefur þó í för með sér að atvik sem áttu sér stað í gildistíð eldri laga og braut ekki gegn þágildandi lögum er ekki refsivert og geti þannig ekki leitt til viðurlaga. 56. gr.(sjá 46. gr.) Félag löggiltra endurskoðenda bendir á að sambærilegt ákvæði og er að finna í 2. mgr. 90. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki er að finna í 4. mgr. 70. gr. laga nr. 100/2016, um vátryggingastarfssemi. 14 Viðbrögð ANR Ráðuneytið gerir ekki athugasemd við breytingar er lúta að breytingum á lögum nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi eða breytingum á lögum nr. 161/2002 um fjármálastarfsemi þannig að þau taki mið af reglugerð ESB nr. 537/2014 um endurskoðun á einingatengdum almannahagsmunum varðandi hámarkstíma verksamnings endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis. Endurskoðunarnefndir FM E telur miður að í frumvarpinu séu ekki innleidd ákvæði tilskipunar (ESB) 2014/56 sem fjalla um skipun og störf endurskoðunarnefnda eininga tengda almannahagsmunum. Viðbrögð ANR Ákvæði um endurskoðunarnefndir eru innleidd með IX. kafla A laga um ársreikninga. Er það á dagskrá ráðuneytisins að leggj a fram frumvarp með tillögu að breytingu á lögum um ársreikninga til að innleiða þau ákvæði sem fram koma í tilskipun (ESB) 2014/56. 15